Постановление от 18 марта 2025 г. по делу № А65-788/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-22628/2022

Дело № А65-788/2022
г. Казань
19 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2025 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Зориной О.В.,

судей Советовой В.Ф., Третьякова Н.А.,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа:

представителя конкурсного управляющего акционерным обществом «Набережночелнинский крановый завод» ФИО1 – ФИО2, доверенность от 10.12.2024,

представителя ФИО3 – ФИО4, доверенность от 30.03.2023,

представителя ФИО5 – ФИО6, доверенность от 19.06.2022,

представителя общества с ограниченной ответственностью «Торгово-Промышленная Компания «РЕСУРС» - ФИО7, доверенность от 09.02.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Набережночелнинский крановый завод» ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024

по делу № А65-788/2022

по заявлению конкурсного ФИО1 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью «ТПК «РЕСУРС» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Набережночелнинский крановый завод» (ИНН <***>),

ПОСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.01.2022 по заявлению кредитора ФИО8 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) АО «Набережночелнинский крановый завод», Республика Татарстан, Тукаевский район, село Нижний Суык-Су (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее - должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.04.2022 (резолютивная часть решения оглашена 31.03.2022) АО «Набережночелнинский крановый завод» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член некоммерческого партнерства Ассоциация арбитражных управляющих «Гарантия».

15.12.2022 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего акционерным обществом «Набережночелнинский крановый завод», РТ, Тукаевский район, село Нижний Суык-Су, (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1, о признании недействительными перечислений должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТПК «РЕСУРС» денежных средств в размере 868 798 776,15 руб. и применении последствий недействительности сделки (вх.№ 68738).

Кроме того 21.02.2023 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего акционерным обществом «Набережночелнинский крановый завод», РТ, Тукаевский район, село Нижний Суык-Су, (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1, о признании недействительными перечислений должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТПК «РЕСУРС» денежных средств в размере 623 774 991,30 руб. и применении последствий недействительности сделки (вх.№ 9544).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2024 в удовлетворении заявлений (с учетом объединения заявлений и увеличения размера исковых требований в судебном заседании 21.06.2023 до 1 879 603 857,95 руб.) отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего акционерным обществом «Набережночелнинский крановый завод» - без удовлетворения.

Не согласившись с судебными актами первой и апелляционной инстанции, конкурсный управляющий акционерным обществом «Набережночелнинский крановый завод» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024, удовлетворить заявление конкурсного управляющего акционерным обществом «Набережночелнинский крановый завод», РТ, Тукаевский район, село Нижний Суык-Су, (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 о признании недействительными перечислений должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТПК «РЕСУРС» денежных средств в размере 1 879 603 857,95 руб., и применении последствий недействительности сделок (вх№ 9544), (вх№ 68738) в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на следующее:

- суд первой инстанции не оценил решение уполномоченного органа № 991 о привлечении должника к ответственности за совершение налогового правонарушения от 16.03.2022, которым установлена схема наличия группы аффилированных компаний, в адрес которых систематически выводились денежные средства без предоставления реального встречного предоставления; весь штат работников, производственные мощности, финансирование, осуществлялось исключительно за счет средств должника, иных контрагентов у ответчика не имелось;

- судами не дана оценка показаниям директора, которые были получены в ходе налоговой проверки, которые явно подтверждают изложенные конкурсным управляющим обстоятельства совершения спорных сделок; в судебных актах не имеется сведений и доказательств, опровергающих данные показания, что свидетельствует о том, что данные обстоятельства судом не были исследованы;

- в материалах дела содержатся доказательства прямо или опосредованно указывающие на то, что движение денежных потоков внутри группы имело признаки искусственного перераспределения получаемой из внешних источников выручки на одного члена группы («центр прибыли») с одновременным отнесением основных издержек на других членов группы («центр убытков»), или указывающие на иные признаки недобросовестности;

- анализируемая группа компаний являлась искусственно раздробленным на самостоятельные организации образованием, без создания холдинговой структуры, когда денежные потоки идут как от «головной» организации, так и обратно от «дочерних»;

- в данном случае целью спорных сделок было либо изъятие бенефициаром группы предоставленного им компенсационного финансирования, либо перераспределение средств с «центра убытков» на «центр прибылей»;

- ответчик не смог опровергнуть изложенные конкурсным управляющим утверждения относительно мнимости указанных сделок, а также обосновать экономические цели хозяйственной деятельности ответчика. Судами данные факты были проигнорированы и не нашли отражения в судебных актах.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего акционерным обществом «Набережночелнинский крановый завод» ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержал.

Представители ФИО3, ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Торгово-Промышленная Компания «РЕСУРС» просили в удовлетворении кассационной жалобы конкурсного управляющего отказать, обжалуемые судебные акты оставить в силе.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ обжалуемые судебные акты, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд округа считает, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

I. Предмет спора, обстоятельства, установленные судами первой и апелляционной инстанций, и выводы судов первой и апелляционной инстанций.

Как следует из материалов дела и установлено судами, дело о банкротстве должника возбуждено 25.01.2022.

Как указывал конкурсный управляющий, из заявленных спорных платежей, в трехлетний период до возбуждения дела о банкротстве, совершены платежи на сумму 4 112 200 руб. (период с 28.01.2019 по 11.10.2021).

Судом произведен собственный расчет оспариваемых платежей, совершенных за пределами трехлетнего периода до возбуждения дела о банкротстве, указанная сумма составила 403 841 517 руб. Оставшиеся платежи на общую сумму 1 475 762 340,95 (1 879 603 857,95 руб. - 403 841 517 руб.) совершены в трехлетний период до возбуждения дела о банкротстве.

Указывая, что эти платежи совершены в пользу аффилированного лица, в период неплатежеспособности должника, чем причинен вред кредиторам должника, имевшимся на момент совершения спорной сделки, управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми заявлениями.

В качестве правового основания заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на пункты 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, сослался на представление ответчиком накладных на закупку должником у ответчика расходных материалов и конструкций, необходимых для производственной деятельности должника.

Кроме того руководителем должника и ответчиком также представлены первичные документы за период с 2016 по 2021 годы (контракты с покупателями в подтверждение закупки ТМЦ, ведения деятельности, в том числе, во взаимоотношениях с ответчиком), подтверждающие закупку ответчиком данных материалов и конструкций у сторонних поставщиков.

В связи с этим суд пришел к выводу о том, что спорные платежи являлись возмездными, осуществлялись в ходе производственной деятельности должника в целях обеспечения этой деятельности по производству машин и оборудования необходимыми расходными и сопутствующими материалами, механизмами и конструкциями.

Суд отметил, что оспаривание платежей должника в адрес ответчика в оплату приобретения необходимых в деятельности должника материалов и компонентов, начиная с 2017 года, основано на неразумном предположении о том, что должник мог осуществлять свою хозяйственную деятельность вообще без поставок необходимых расходных компонентов и материалов, то есть такое оспаривание в целом ставит под сомнение всю деятельности должника - кранового завода в этот период.

Суд не нашел оснований для признания спорных сделок недействительными ни в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ни, тем более, в соответствии со статьями 10,168 ГК РФ, так как доказательств того, что спорные сделки по перечислению денежных средств (за счет которых осуществлялась закупка необходимых для ведения производственной деятельности товаров и материалов) причинили вред кредиторам должника, конкурсный управляющий не представил.

Суд первой инстанции отклонил ссылки конкурсного управляющего на решение налогового органа от 16.03.2022 № 991 по результатам выездной налоговой проверки, проведенной в отношении должника.

Суд указал, что выводы, сделанные в решении по итогам налоговой проверки, не имеют для суда заранее установленной силы, материалы проведенных в отношении должника или его контрагентов мероприятий налогового контроля в силу статей 71, 75 и 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оценке наряду с другими доказательствами.

Суд посчитал, что обстоятельства, установленные налоговым органом в названном решении в отношении должника, не являются сами по себе достаточным основанием для признания сделок должника недействительными, что ранее подтверждено судом кассационной инстанции в рамках иного обособленного спора по настоящему делу о банкротстве (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11.03.2024).

Суд также констатировал, что взаимоотношения между сторонами носили реальный и возмездный характер, поэтому оснований для признания сделок мнимыми или притворными (статья 170 ГК РФ) также не имеется.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

II. Выводы суда округа.

Как обоснованно установлено судами первой и апелляционной инстанции, в дело представлены доказательства реального приобретения товаров, необходимых в производственной деятельности должника, поэтому спорные сделки являются возмездными. Основания для их признания нарушающими права кредиторов не доказаны.

В заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего указала, что не отрицает факт поставки товаров должнику, однако полагает, что включение ответчика в цепочку поставок товаров и материалов от независимых поставщиков к должнику являлось формальным и искусственным, направленным на дробление бизнеса в отсутствие экономической целесообразности, ответчик являлся техническим участником отношений по поставке необходимых товаров, поэтому спорные сделки являются недействительными.

Представитель конкурсного управляющего настаивала на том, что решение налогового органа от 16.03.2022 № 991 по результатам выездной налоговой проверки, в котором сделан вывод об отсутствии у ответчика собственных ресурсов для закупки и доставки товаров за иной период проверки, чем период заключения спорных сделок, должно, тем не менее, быть учтено судом, поскольку характер отношений должника и аффилированного к нему ответчика впоследствии не изменился, по-прежнему роль ответчика в цепочке поставок являлась технической.

Между тем, конкурсным управляющим не учтено следующее.

Согласно пункту 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства.

Оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

При установлении в ходе налоговой проверки факта занижения налоговой базы вследствие неправильной юридической квалификации налогоплательщиком совершенных сделок и оценки налоговых последствий их исполнения налоговый орган, руководствуясь подпунктом 3 пункта 2 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации, вправе самостоятельно осуществить изменение юридической квалификации сделок, статуса и характера деятельности налогоплательщика и обратиться в суд с требованием о взыскании доначисленных налогов.

Таким образом дробление бизнеса в предполагаемых целях занижения налогооблогаемой базы не влияет на действительность сделок, а его последствия устраняются путем налоговой реконструкции и соответствующего доначисления налоговых обязательств.

То обстоятельство, что ответчик не располагал необходимыми ресурсами для хранения и доставки закупаемых для должника товаров, также не делает сделки недействительными, поскольку поставка по договору купли-продажи товара непосредственно получателю, а не покупателю является распространенной и законной бизнес-практикой.

Участие независимых поставщиков в предполагаемой схеме не доказано, они вступали в отношения с ответчиком, а не с должником, следовательно, должник приобретал товары от ответчика, а не от внешних поставщиков.

Истец не доказывал и не доказал ни того, что закупка товара должником по спорным сделкам превышала рыночную стоимость товара, ни того, что истец, входя в одну группу с должником, не извлекал экономической выгоды из деятельности ответчика.

Между тем, как следует из выработанной судебной практикой позиции, гражданское законодательство основывается на презумпции разумности и добросовестности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 Гражданского кодекса). В обычном обороте аффилированные юридические лица, действующие добросовестно и разумно, не имеют объективных причин взыскивать долги друг с друга, они стремятся оптимизировать внутригрупповую задолженность.

Поэтому, в ситуации, когда из оборота одного члена группы был изъят актив в пользу другого члена группы, предполагается, что в основе операции по последующему погашению долга первого перед независимым кредитором лежит договоренность между членами группы, определяющая условия взаиморасчетов.

При этом наличие между ними доверительных отношений, их подчиненность единому центру позволяют таким организациям заключать соглашения об исполнении обязательств друг друга без надлежащего юридического оформления (без соблюдения требований подпункта 1 пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса).

То есть, по общему правилу, для внутригрупповых сделок, если члены группы связаны производственными, технологическими, торговыми цепочками, распределением ролей и функций, недостаточно констатировать невыгодность отдельно взятой сделки для одного из членов группы, а следует оценивать влияние всего комплекса внутригрупповых сделок на положение независимых кредиторов группы (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.03.2019 № 305-ЭС18-17629(2) по делу № А40-122605/2017, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2024 N 305-ЭС20-2011(5) по делу N А40-304889/2019).

Кроме того к базовым принципам частного права относится недопустимость произвольного вмешательства кого-либо в частные дела (пункт 1 статьи 1 ГК РФ), соразмерность способов защиты права последствиям нарушения права (статья 14 ГК РФ, статья 333 ГК РФ, пункт 1 статьи 394 ГК РФ).

Поэтому способы защиты права должны быть соразмерны допущенному нарушению и адекватны ему.

Оспаривание всех платежей в пользу контрагента, который на протяжении нескольких лет обеспечивал возможность ведения хозяйственной деятельности должника, снабжая его необходимыми расходными и иными материалами, соразмерным и адекватным способом защиты права не является.

Доводы жалобы конкурсного управляющего имеют исключительно декларативный характер, никак не опираются на анализ реальных хозяйственных операций должника и контрагента.

Конкурсный управляющий уклонился от проведения анализа документации, представленной в подтверждение наличия соразмерного встречного предоставления, ее критики, что с учетом принципа состязательности само по себе означает отказ от оспаривания обстоятельств, на которых ответчик основывает свои возражения.

Поэтому оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А65-788/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Набережночелнинский крановый завод» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Судьи

О.В. Зорина

В.Ф. Советова

Н.А. Третьяков