Решение от 7 июня 2019 г. по делу № А56-139104/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-139104/2018
07 июня 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 22 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 07 июня 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (до перерыва), секретарем судебного заседания ФИО2 (после перерыва)

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Северо-Западное главное управление Центрального Банка Российской Федерации

ответчик: 1) ФИО3;

2) закрытое акционерное общество "СОДРУЖЕСТВО" (199004, <...>, лит.А, пом.2-Н; ИНН <***>; ОГРН <***>; дата государственной регистрации 26.09.2007)

3) ФИО4

Третье лицо: 1)ФИО5

2) ФИО6

о ликвидации

при участии

от истца: ФИО7 по доверенности от 20.04.2018

от ответчика: 1) ФИО3, паспорт

2,3) не явился, извещен

от третьего лица: 1,2) не явился, извещен

установил:

Северо-Западное главное управление Центрального Банка Российской Федерации (далее – Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3, закрытому акционерному обществу "СОДРУЖЕСТВО" (далее – Общество), ФИО4 о ликвидации закрытого акционерного общества "СОДРУЖЕСТВО".

Определением о принятии искового заявления к производству от 09.11.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

В судебном заседании ФИО3 пояснил, что он продал свои акции сразу же после учреждения общества, в конце 2007 года, ФИО6. Второй акционер, с его слов, также продал свои акции ФИО6. В распоряжении у ответчика имеется только копия электронного файла договора купли- продажи, не содержащего подписей сторон.

Определением суда от 19.12.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО6.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Санкт-Петербургу поступил ответ на определение суда об истребовании доказательств, согласно которому расчетный счет Общества открыт в Акционерном обществе «Всероссийский банк развития регионов».

Сторонами заявлено ходатайство об истребовании из Акционерного общества «Всероссийский банк развития регионов» (129594 Москва, Сущевский вал, д. 65, кор.1; 191119, Санкт- Петербург, ул. Марата, 69-71. лит.А) сведений о бенефициарных владельцах закрытого акционерного общества "СОДРУЖЕСТВО" (ИНН <***>, ОГРН <***>) с даты регистрации общества по настоящий момент, в том числе копий протоколов об избрании генерального директора данного общества, представленных обществом за весь период действия договора банковского счета, анкеты, заполняемой обществом при обслуживании его в банке. Согласно ответу Акционерного общества «Всероссийский банк развития регионов» от 29.04.2019 № 975-000-19 счет организации был закрыт 29.04.2008, за истечением срока хранения юридическое досье клиента ЗАО «СОДРУЖЕСТВО» было уничтожено.

В связи с отсутствием у сторон иных ходатайств, суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению дела по существу.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Общество создано 26.09.2007, зарегистрировано за ОГРН <***>. Учредителями Общества согласно данным ЕГРЮЛ являются ФИО4, ФИО3.

25.12.2015 Банком в отношении Общества вынесено предписание № Т2-39-2-2/56315 об устранении нарушения законодательства, а именно, о передаче ведения реестра акционеров Общества регистратору.

Указанное предписание возвратилось без исполнения за истечением сроков хранения.

Неосуществление обязанности по передаче ведения реестра акционеров Общества регистратору, отсутствие Общества по месту нахождения послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии с п.5 ст.3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

В соответствии с ч.2, 5 ст.61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Право на обращение с настоящим иском в суд предоставлено Банку России ст. 76.2 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и п.20 ст.42 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Вместе с тем, предписание в адрес Общества вынесено в 2015 году, сведений о вынесении и направлении повторных предписаний, либо об обращении Банка с иском об обязании исполнить предписание, в дело не представлено; иск подан в ноябре 2018 г., то есть более чем через два года.

Суд не усматривает достаточных оснований для ликвидации Общества; допущенное нарушение является однократным, может быть устранено.

Кроме того, суд учитывает, что ФИО3 даны пояснения о том, что принадлежащие ему и второму учредителю акции были сразу же после учреждения Общества проданы. У ФИО3 сохранены только копии документов в электронном виде (без подписей сторон); суд известил указанного ФИО3 приобретателя акций, от указанного лица поступил возврат почтового отправления. Какие –либо достоверные сведения, позволяющие установить, кто в настоящее время является акционером Общества, в материалах дела отсутствуют. Таким образом, истцом не доказано, что указанные им ответчики являются надлежащими ответчиками. Поскольку Истцом не указаны лица, на которых могла бы быть возложена обязанность по ликвидации Общества, данное обстоятельство само по себе является достаточным основанием для отказа в иске в полном объеме.

В связи с отказом в иске госпошлина взысканию не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова