Решение от 23 декабря 2022 г. по делу № А56-72078/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-72078/2022
23 декабря 2022 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 23 декабря 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

ответчики: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВТО +" (адрес: Россия 197343, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, МАТРОСА ЖЕЛЕЗНЯКА УЛИЦА, ДОМ 57, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 111-Н, ПОМ. №2, ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

2) МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 15 ПО САНКТ-ПЕТЕРБУРГУ (адрес: Россия 191124, <...>/ЛИТ."О");

третьи лица: 1) ФИО3;

2) Нотариус ФИО4

о признании недействительными решений

при участии

- от истца: ФИО5 по дов. от 24.06.2022

- от ответчиков: 1) не явился, извещен, 2) ФИО6 по дов. от 07.06.2022

- от третьих лиц: 1), 2) не явились, извещены

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция), обществу с ограниченной ответственностью "Авто+" (далее - Общество), просит признать недействительным решение единственного участника, зарегистрированное МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу 17.11.2021 за ГРН 2217804011368. Также просит признать недействительным Протокол общего собрания участников ООО «Авто +» ИНН <***>, зарегистрированного МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу 26.11.2021 за ГРН 2217804126406. Также просит признать недействительным решение о регистрации МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу 17.11.2021 за ГРН 2217804011368 и внесение записи в ЕГРЮЛ. Также просит признать недействительным решение о регистрации МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу 26.11.2021 за ГРН 2217804126406 и внесение записи в ЕГРЮЛ.

Представитель Истца в заседание явился, требования поддержал.

Представитель Инспекции явился, возражал по доводам отзыва.

Общество, третьи лица не направили представителей, извещены. Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ. Поступивший ответ на запрос приобщен к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении иска.

Истец в обоснование требований указывает, что согласно сведениям ЕГРЮЛ до 17.11.2021г. являлся единственным участником ООО «АВТО +» с долей 100% в уставном капитале.

Как стало известно Истцу, 17.11.2021г. за государственным регистрационным номером 2217804011368 МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу были зарегистрированы смена генерального директора, увеличение уставного капитала за счет взноса третьего лица, не являющегося участником Общества. Единоличным исполнительным органом Общества был назначен ФИО3, а именно Управляющим - индивидуальным предпринимателем, он же стал вторым участником Общества с долей 50 % номинальной стоимостью 10 000 (десять) тысяч рублей.

Истец утверждает, что им не совершалось никаких действий по увеличению уставного капитала, не принималось никаких корпоративных решений по смене генерального директора Общества и назначению Управляющего, зарегистрированных МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу 17.11.2021 г. за ГРН 2217804011368, а также 26.11.2021 г. за ГРН 2217804126406. Таким образом Истцом был утрачен корпоративный контроль над принадлежащим ему Обществом.

Согласно ст. 39 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. В силу ч. 1 ст. 43 указанного закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права. На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Инспекцией представлены поступившие от заявителей копии решения № 2-2021 единственного участника Общества от 30.08.2021 об увеличении уставного капитала путем принятия денежного вклада гражданина ФИО3, принятии ФИО3 в состав участников Общества, и Свидетельства об удостоверении решения единственного участника юридического лица, якобы выполненного нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО4 на бланке 78 АВ 0749345.

Вместе с тем, согласно поступившему от нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО4 ответа в адрес суда, на бланке указанной серии и номера было выдано иное свидетельство, не имеющее отношения к Обществу.

Таким образом, суд приходит к выводу о подложности решения единственного участника Общества, а также Свидетельства об удостоверении решения. При таких обстоятельствах требование о признании решения единственного участника недействительным является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Также суд признает обоснованными и подлежащими удовлетворению остальные заявленные требования, как производные от указанного выше.

Таким образом, иск подлежит удовлетворению в полном объеме. Вместе с тем, поскольку судом не установлено нарушения процедуры принятия решений регистрирующим органом, оснований для взыскания расходов по госпошлине с Инспекции не усматривается, судебные расходы относятся судом на Общество. Излишне уплаченная госпошлина возвращается из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным решение единственного участника ООО «Авто +» ИНН <***>, зарегистрированное Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу 17.11.2021 г. за ГРН 2217804011368.

Признать недействительным Протокол общего собрания участников ООО «Авто +» ИНН <***>, зарегистрированный Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу 26.11.2021 г. за ГРН 2217804126406.

Признать недействительным решение о регистрации Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 17.11.2021г. за ГРН 2217804011368.

Признать недействительным решение о регистрации Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 26.11.2021г. за ГРН 2217804126406.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Авто +» в пользу ФИО2 18 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины, перечисленной по квитанции по операции от 26.07.2022 номер транзакции 16155983068.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.