Решение от 5 мая 2023 г. по делу № А45-36180/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

город Новосибирск дело № А45-36180/2022

резолютивная часть решения объявлена 4 мая 2023 года

решение в полном объеме изготовлено 5 мая 2023 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Клименко А.А., рассматривает в судебном онлайн-заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 622, дело по заявлению автономной некоммерческой организации спортивный клуб «Кристалл» (ОГРН <***>, Новосибирская область, г. Бердск),

к 1) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по <...>) Главному управлению Министерства юстиции РФ по Новосибирской области

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ПромСиб»;

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общественной организации «Местная организация г. Бердска Новосибирской областной организации Всероссийского общества инвалидов»,

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО1, доверенность №2 от 22.07.2022, диплом, паспорт;

ответчика 1 (онлайн) - ФИО2, доверенность № 54 от 26.08.2022, паспорт, диплом;

ответчика 2 – не явился, извещен,

третьего лица - не явился, извещен,

установил:

автономная некоммерческая организация спортивный клуб «Кристалл» (ОГРН <***>, Новосибирская область, г. Бердск), далее – истец, АНО СК «Кристалл», обратилась с иском к 1) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, г. Новосибирск, далее – ответчик 1, 2) Главному управлению Министерства юстиции РФ по Новосибирской области, далее – ответчик 2, об исключении из состава участников некоммерческой организации общества с ограниченной ответственностью «ПромСиб», далее – ООО «Промсиб».

Дело рассматривается с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общественной организации «Местная организация г. Бердска Новосибирской областной организации Всероссийского общества инвалидов».

Ответчики в отзыве на иск возражают против удовлетворения исковых требований, ссылаясь отсутствие в ЕГРЮЛ сведений об учредителях АНО СК «Кристалл», возможности внесения изменений в учредительные документы, отсутствия нарушения прав и законных интересов действиями (бездействием) ответчиков.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) стороны вправе известить арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие. При неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.

Дело рассматривается в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие надлежащим образом уведомленных ответчика 2 и третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства.

Как следует из искового заявления, истец ссылается на то, что согласно уставу, утвержденному общим собранием участников (протокол № 3 от 27.06.2016 г.), АНО СК «Кристалл» является унитарной некоммерческой организацией, не имеющей членства и созданная на основе имущественных взносов граждан и (или) юридических лиц в целях предоставления услуг в сферах образования, здравоохранения, культуры.

Правовое положение организации, права и обязанности учредителей определяются настоящим уставом, а в части, не урегулированной им, Конституцией РФ, Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «О некоммерческих организациях», и иным законодательством РФ.

Согласно уставу в состав учредителей Автономной некоммерческой организации Спортивный клуб «Кристалл» входят общество с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Бердская», общество с ограниченной ответственностью «Бердская птицефабрика «Алмаз», общество с ограниченной ответственностью «Кристалл», общество с ограниченной ответственностью «Промсиб» и ИП ФИО3

06.12.2016 г. Межрайонной ИФНС России № 16 по Новосибирской области ООО «Промсиб» было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее.

В соответствии со статьей 13.1 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», статьей 2 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и постановлению Правительства Российской Федерации от 17.05.2002 № 319 «Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей», под регистрирующим органом понимается Федеральная налоговая служба (её территориальные органы).

В соответствии с частью 2 статьи 13.1 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» решение о государственной регистрации (об отказе в государственной регистрации) некоммерческой организации принимается федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в сфере регистрации некоммерческих организаций, или его территориальным органом.

Внесение в единый государственный реестр юридических лиц сведении о создании, реорганизации и ликвидации некоммерческих организаций, а также иных предусмотренных федеральными законами сведений осуществляется уполномоченным в соответствии со статьей 2 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» федеральным органом исполнительной власти (далее -регистрирующий орган) на основании принимаемого уполномоченным органом или его территориальным органом решения о государственной регистрации. Формы документов, необходимых для соответствующей государственной регистрации, определяются уполномоченным федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В силу положений статьи 123.24 ГК РФ автономной некоммерческой организацией признается унитарная некоммерческая организация, не имеющая членства и созданная на основе имущественных взносов граждан и (или) юридических лиц в целях предоставления услуг в сферах образования, здравоохранения, культуры, науки и иных сферах некоммерческой деятельности.

Лицо может по своему усмотрению выйти из состава учредителей автономной некоммерческой организации. По решению учредителей автономной некоммерческой организации, принятому единогласно, в состав ее учредителей могут быть приняты новые лица.

Статьей 123.25 ГК РФ предусмотрено, что управление деятельностью автономной некоммерческой организации осуществляют ее учредители в порядке, установленном ее уставом, утвержденным ее учредителями. По решению учредителей (учредителя) автономной некоммерческой организации в ней может быть создан постоянно действующий коллегиальный орган (органы), компетенция которого устанавливается уставом автономной некоммерческой организации. Учредители (учредитель) автономной некоммерческой организации назначают единоличный исполнительный орган автономной некоммерческой организации (председателя, генерального директора и т.п.).

В силу положений статьи 15 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» если иное не предусмотрено федеральным законом, учредители (участники) некоммерческих корпораций, учредители фондов и автономных некоммерческих организаций вправе выйти из состава учредителей и (или) участников указанных юридических лиц в любое время без согласия остальных учредителей и (или) участников, направив в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о своем выходе в регистрирующий орган.

В случае выхода из состава учредителей и (или) участников последнего либо единственного учредителя и (или) участника он обязан до направления сведений о своем выходе передать свои права учредителя и (или) участника другому лицу в соответствии с федеральным законом и уставом юридического лица.

Права и обязанности учредителя (участника) некоммерческой корпорации либо права и обязанности учредителя фонда или автономной некоммерческой организации в случае его выхода из состава учредителей и (или) участников прекращаются со дня внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Учредитель (участник), вышедший из состава учредителей (участников), обязан направить уведомление об этом соответствующему юридическому лицу в день направления сведений о своем выходе из состава учредителей (участников) в регистрирующий орган.

Таким образом, действующее гражданское законодательство предусматривает возможность прекращения прав и обязанностей учредителя автономной некоммерческой организации только в случае его добровольного выхода. При этом, согласие остальных учредителей организации не требуется. Реализация указанного права осуществляется путем направления выходящим из автономной некоммерческой организации учредителем в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведений о своем выходе в регистрирующий орган.

Ссылаясь на то, что действующим законодательством не предусмотрено внесение изменений в состав учредителей некоммерческой организации в связи с исключением участника – юридического лица, из ЕГРЮЛ, истец обратился с иском об исключении ООО «ПРОМСИБ» из числа учредителей.

Рассмотрев возражения ответчиков, суд пришел к следующему выводу.

Как следует из пункта 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры).

Согласно статьей 15 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» учредителями некоммерческой организации в зависимости от ее организационно-правовых форм могут выступать полностью дееспособные граждане и (или) юридические лица.

Из положений устава АНО следует, что учредителями организации являются юридические лица и индивидуальный предприниматель, в том числе ООО «Промсиб».

Таким образом, подсудность данного спора определена истцом правильно, поскольку учредителями организации физические лица не являются.

На момент обращения истца с иском ООО «Промсиб» ликвидировано.

Истец в обоснование исковых требований ссылается на то, что наличие в ЕГРЮЛ сведений об ООО «Промсиб» как учредителе организации, нарушает его права и законные интересы, так как некоммерческая организация принимает участие в тендерах и аукционах на заключение контрактов.

В соответствии с п. 3 ст. 13.1 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее - Закон № 7-ФЗ) внесение в единый государственный реестр юридических лиц сведений о создании, реорганизации и ликвидации некоммерческих организаций, а также иных предусмотренных федеральными законами сведений осуществляется уполномоченным в соответствии со ст. 2 Закона № 129-ФЗ федеральным органом исполнительной власти на основании принимаемого уполномоченным органом или его территориальным органом решения о государственной регистрации.

Согласно пункту 3 статьи 15 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» если иное не предусмотрено федеральным законом, учредители (участники) некоммерческих корпораций, учредители фондов и автономных некоммерческих организаций вправе выйти из состава учредителей и (или) участников указанных юридических лиц в любое время без согласия остальных учредителей и (или) участников, направив в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения о своем выходе в регистрирующий орган. В случае выхода из состава учредителей и (или) участников последнего либо единственного учредителя и (или) участника он обязан до направления сведений о своем выходе передать свои права учредителя и (или) участника другому лицу в соответствии с федеральным законом и уставом юридического лица.

Чтобы выйти из состава учредителей данное лицо должно представить, согласно п. 2.2 ст. 17 и ст. 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 N 129-ФЗ, в регистрирующий орган по месту нахождения организации заявление по форме N Р14001 лично, в электронном виде или по почте.

Принятие решений по данному вопросу к компетенции территориальных органов Минюста России вышеперечисленными нормами закона не отнесено.

Следовательно, заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме N Р14001, утвержденной приказом ФНС N ММВ-7-6/25@, в части изменения сведений об учредителях в связи с их выходом, подлежит представлению в территориальный орган Федеральной налоговой службы по месту нахождения некоммерческой корпорации, фонда или автономной некоммерческой организации.

Из, вышеизложенного следует, что регистрирующий орган выполняет внесение соответствующих записей в ЕГРЮЛ на основании решений, принятых Минюстом России или его территориальным органом.

Порядок исключения участника из автономной некоммерческой организации законодательно не урегулирован.

Налоговый орган в отзыве на иск ссылается на то, что в настоящее время, сведения об учредителях фондов, профсоюзных организаций, автономных некоммерческих и общественных организаций в общедоступной выписке из ЕГРЮЛ не отражаются.

Суд установил, что из представленной выписки из ЕГРЮЛ в отношении АНО следует, что в ЕГРЮЛ не внесены сведения об учредителях АНО.

Доказательств нарушения прав истца в таком случае не представлено, как не представлено и доказательств того, что указание в уставе клуба сведений об ООО «Промсиб» препятствует участию истца в каких-либо конкурсах на заключение государственных и муниципальных контрактов.

Имущество, переданное автономной некоммерческой организации ее учредителями, является собственностью организации. Учредители автономной некоммерческой организации не сохраняют права на имущество, переданное ими в собственность этой организации. Учредители не отвечают по обязательствам созданной ими автономной некоммерческой организации, а она не отвечает по обязательствам своих учредителей.

В связи с чем принятие решений, отнесенных положениями статей 123.24 и 123.25 ГК РФ и иными нормативными правовыми актами, а также уставом к исключительной компетенции учредителя (учредителей) автономной некоммерческой организации, осуществляется оставшимся учредителем (учредителями).

При наличии сведений об учредителях автономной некоммерческой организации в в уставе в случае ликвидации или смерти одного из них в устав могут быть внесены изменения, указывающие на причину изменения состава учредителей организации, а также в силу пункта 6 статьи 123.24 ГК РФ по решению учредителей автономной некоммерческой организации, принятому единогласно, в состав ее учредителей могут быть приняты новые лица.

Из положений п. 3 ст. статьи 15 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» следует, что в случае выхода из состава учредителей и (или) участников последнего либо единственного учредителя и (или) участника он обязан до направления сведений о своем выходе передать свои права учредителя и (или) участника другому лицу в соответствии с федеральным законом и уставом юридического лица.

Согласно пунктам 3.1.,3.2. устава АНО высшим органом управления организации является Правление – коллегиальный орган, который осуществляет общее руководство деятельностью организации для достижения ею целей, для которых она была создана. К исключительной компетенции Правления относится решение следующих вопросов: внесение изменений и дополнений в устав, определение приоритетных направлений деятельности организации, принципов формирования и использования её имущества, - избрание директора Организации и досрочное прекращение его полномочий.

В силу п. 5.1. В устав Клуба по решению Правления могут быть внесены изменения дополнения в порядке, предусмотренном, Гражданским кодексом Российской Федерации Федеральным законом "О некоммерческих организациях" и другими федеральным законами. Решение принимается квалифицированным большинством голосов, но не менее двух третей от числа присутствующих на заседании Правления.

Таким образом, истец не лишен возможности внесения изменений в устав организации по решению Правления в случае ликвидации одного из учредителей.

Учитывая вышеизложенное, отсутствие доказательств нарушения прав и законных интересов АНО СК «Кристалл» исключением из реестра ООО «Промсиб», возможности внесения изменений в действующий устав организации в части состава учредителей, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения искового заявления.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова