Решение от 21 мая 2024 г. по делу № А48-9084/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

город Орел Дело №А48–9084/2021

21 мая 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 мая 2024года.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Н.В. Подриги при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Г.В. Тереховой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (г. Орел) к акционерному обществу «Медстекло» (302016, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании решения недействительным

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) Центральный банк Российской Федерации (Банка России) в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу (Отделение Орел) (302001, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>). 2) Степичевой Елены Викторовны (Липецкая область, г. Елец), 3) ФИО2 (г. Орел), 4) Акционерного общества «Регистраторское общество «Статус» (109052, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца- ФИО1 (паспорт),

от ответчика- не явился, ходатайствовал о рассмотрении в отсутствие,

прочие участники – извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились,

установил:

ФИО1 (истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Медстекло» (ответчик) о признании решения общего собрания акционеров АО «Медстекло» от 30.06.2021г. недействительным по всем вопросам повестки дня; обязании АО «Медстекло» в течение 30 дней со дня вступления в законную силу решения суда в установленном законом порядке провести годовое общее собрание акционеров АО «Медстекло» со следующей повесткой дня: 1.утверждение годового отчета АО «Медстекло» за 2020 год. 2. утверждение годовой бухгалтерской отчетности АО «Медстекло» за 2020 год. 3. о распределении прибыли (в том числе дивидендов) и убытков общества по результатам отчетного 2020 года, объявлении выплаты дивидендов за 2019 и 2020 годы. 4. избрании ревизора. 5. избрании аудитора на 2021год; определить местом проведения общего собрания акционеров АО «Медстекло» место нахождения АО «Медстекло»: 302016, <...>; определить список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по состоянию на дату, установленную не более чем на 30 дней до даты проведения общего собрания акционеров; определить для ФИО3 порядок голосования на общем собрании акционеров в соответствии с п.6 ст.84.2 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах»; обязанность по исполнению решения суда о созыве, подготовке и проведению общего собрания акционеров АО «Медстекло» возложить на ФИО1 (с учетом уточнения требований, принятого судом к рассмотрению (т.2, л.д.105-108, 116).

В судебном заседании истец требования поддержал, просил в дополнение к ранее изложенным доводам истолковать противоречивые выводы судов, сделанные в решениях по делам №А48-9139/2021 и №А48-735/2021, в её пользу и оценить фактические обстоятельства спора иным образом, не так как в указанных судебных актах.

Ответчик в судебное заседание не явился, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие; возражал против удовлетворения иска, настаивая на том, что нарушение прав истца не произошло, ФИО1, участвуя в собрании акционеров 30.06.2021г., выразила свою волю, поэтому приводимые ею доводы никак не влияют на легитимность решения.

Определением от 07.12.2021г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Центральный банк Российской Федерации (Банк России) в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу (Отделение Орел), ФИО3, ФИО2, Акционерное общество «Регистраторское общество «Статус».

Центральный Банк РФ в отзыве на исковое заявление в целом поддержал позицию ответчика.

Представитель ФИО3 также считает, что оснований к удовлетворению искового заявления не имеется.

Представители ФИО2, Акционерного общества «Регистраторское общество «Статус» письменные отзывы на исковое заявление не представили.

Третьи лица, будучи надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, своих полномочных представителей в судебное заседание не направили, ходатайств не заявили. Ввиду этого дело рассмотрено при имеющейся явке участников спора на основании ч.3 и ч.5 ст.156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения сторон, третьих лиц, представители которых ранее принимали участие в судебных заседаниях, суд установил следующее.

На основании распоряжения Орловского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 132 от 06.11.1997 была осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Медстекло» посредством распределения среди учредителей в количестве 600 штук номинальной стоимостью 1 000 000 руб., выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1 -01-40004-А.

В соответствии с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг от 06.11.1997 единственный учредитель АООТ «Победа» приобрел 51,8 % акций общества в количестве 289 штук. Остальные невыкупленные акции в количестве 311 штук были аннулированы, о чем свидетельствует уведомление ЮР -2196/07 от 03.07.2002.

Сведениями из ЕГРЮЛ подтверждается, что участниками (акционерами) АО «Медстекло» являлись АООТ «Победа» (ИНН <***>), которому принадлежала доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 600000 руб., ФИО4, которому принадлежала доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 180000 руб., и ФИО5, которому принадлежала доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 109000 руб.

12.01.2006 АООТ «Победа» (ИНН <***>) прекратило деятельность в качестве юридического лица в связи с его ликвидацией.

Пунктом 4.1 Устава АО «Медстекло» предусмотрено, что уставный капитал общества в размере 289000 руб. разделен на 289 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.

Участниками (акционерами) АО «Медстекло» являются ФИО1, владеющая 135 акциями общества номинальной стоимостью 135 000 руб., ФИО2, владеющая 45 акциями общества номинальной стоимостью 45 000 руб., и ФИО3, владеющая 109 акциями общества номинальной стоимостью 109000 руб.

30 июня 2021 года в АО «Медстекло» проведено годовое общее собрание акционеров АО «Медстекло» в форме заочного голосования с повесткой дня:

1.Утверждение годового отчета АО «Медстекло» за 2020 год.

2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «Медстекло» за 2020 год.

3. О распределении прибыли (в том числе выплат дивидендов) и убытков общества по результатам отчетного периода 2020 года.

4. Избрание Ревизора АО «Медстекло».

5. Избрание Аудитора АО «Медстекло» на 2021 год.

Держателем реестра акционеров АО «Медстекло» является АО «Регистраторское общество «Статус, осуществлявшее на оспариваемом годовом собрании функции счетной комиссии.

Согласно протоколу указанного годового общего собрания акционеров АО «Медстекло» от 30.06.2021 года (т.2, л.д.21-23) число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по всем вопросам повестки дня, подсчитанное регистратором, определено в количестве 266 вместо 289 (100%).

Счетная комиссия осуществляла определение кворума и подсчет голосов на годовом собрании акционеров АО «Медстекло» 30.06.2021 года с установлением для акционера ФИО3 ограничений, предусмотренных ст.84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее– Закон №208-ФЗ).

В силу п.1 ст.84 Закона №208-ФЗ лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций публичного общества с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, направить акционерам – владельцам остальных акций соответствующей категории (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (абз. 1 п. 1 ст. 84.2 Закона «Об АО»).

Такая обязанность возникает в случае приобретения лицом обыкновенных или привилегированных акций публичного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с п.5 ст. 32 Закона (абз. 1 п. 1 ст. 84.1 Закона №208-ФЗ).

Пунктом 8 ст.84.2 Закона №208-ФЗ установлены случаи, при которых лицо освобождается от обязанности направлять обязательное предложение, в частности, при передаче акций лицом его аффилированным лицам или передаче акций лицу его аффилированными лицами.

Как установлено решением Арбитражного суда Орловской области от 11 января 2023г. по делу №А48-9139/2021, на момент приобретения акций ФИО3 у ФИО5 акции общества были размещены: ФИО4 - 180 акций (62,28%), ФИО5 - 109 акций (37,7%), при этом ФИО4 и ФИО3 являются двоюродными братом и сестрой.

Судебной практикой выработан правовой подход, в силу которого двоюродные брат и сестра, чьи матери являются родными сестрами, образуют группу лиц на основании пунктов 7 и 8 части 1 статьи 9 Закона №135-ФЗ. Исходя из этого в случае приобретения лицом совместно с аффилированными лицами 100% акций акционерного общества обязанность по направлению обязательного предложения в такое общество не возникает в связи с отсутствием иных акций, не принадлежащих указанному лицу и его аффилированным лицам.

Поскольку ФИО3 была ограничена при голосовании, решением Арбитражного суда Орловской области от 11 января 2023г. по делу №А48-9139/2021 её иск о признании недействительным решения от 30.06.2021г. по всем вопросам повестки дня был удовлетворен: решение общего годового собрания акционеров АО «Медстекло» от 30.06.2021 признано недействительным. Указанный судебный акт оставлен без изменениями постановлениями суда апелляционной и кассационной инстанций от 28 апреля 2023г. и 31 июля 2023г. соответственно.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения заявленного требования по следующим основаниям.

В силу п.24 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003г. №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Оспаривая легитимность решения собрания от 30 июня 2021г., истец ссылается на то, что её предложения от 15.04.2021г., 25.05.2021г., 06.06.2021г., 17.06.2021г. по кандидатурам аудитора и ревизора не были приняты и включены в повестку собрания.

В силу п.5 ст.53 Закона №208-ФЗ вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи.

Согласно п.1 ст.53 Закона №208-ФЗ акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Пунктом 11.3 Устава Общества (т.1, л.д.54) более короткой срок не установлен. Следовательно, приведенное ФИО1 основание для оспаривания решения собрания принято во внимание быть не может.

Утверждение ФИО6 о том, что в представленном ей отчете об итогах голосования 30.06.2021г. (т.1, л.д.33-37) и протоколе годового общего собрания акционеров (т.2, л.д.21-23) содержатся разные итоги: в отчете– об отсутствии кворума, в протоколе – о наличии кворума, само по себе, автоматически, не влечет недействительность решения от 30.06.2021г., поскольку в части отражения итогов голосования ФИО1 и итогов собрания данные документы аналогичны: 1) «против» по всем вопросам повестки дня, 2) решения по всем пунктам повестки не приняты, то есть права истца не нарушены.

Ссылка истца на то, что все действия по подготовке общего собрания акционеров АО «Медстекло» 30.06.2021г. приняты неуполномоченным лицом (директором ФИО7), поскольку решением Арбитражного суда Орловской области от 03.02.2022г. по делу №А48-735/2021 решение внеочередного собрания акционеров акционерного общества «Медстекло» от 15.12.2020 по вопросу №4 повестки дня с формулировкой «Избрать директором акционерного общества «Медстекло» признано недействительным,– в настоящее время утратила актуальность, поскольку решением Арбитражного суда Орловской области от 14.12.2023г. по делу №А48-735/2021 в удовлетворения иска ФИО1 отказано; решение вступило в законную силу 19 марта 2024г.

Доводы ФИО1 о том, что том, что согласованные действия ФИО3 и ФИО2 саботируют общие собрания акционеров, носят предположительный характер и материалами дела не подтверждаются.

В рамках оценки тех доводов, которыми аргументирует свои требования истец, суд не находит оснований сопоставлять противоречия судебных актов, на которые обращает внимание ФИО1 по делам №№А48-735/2021 и А48-9139/2021, и, тем более, будучи ограничен предметом иска, не может восстановить единообразие судебной практики, оценив фактические обстоятельства дела так, как настаивает истец.

Безусловных оснований для признания решения недействительным (несвоевременное извещение (неизвещение) ФИО1 о дате проведения общего собрания; непредоставление ей возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания, несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования) истцом не приводится и судом по материалам дела не выявлено.

Поскольку решение общего собрания недействительным не признано, то и оснований к обязанию АО «Медстекло» провести годовое общее собрание акционеров не имеется.

По совокупности вышеизложенного исковое заявление удовлетворению не подлежит.

Согласно ч. 2 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

ФИО1 оплачена государственная пошлина в общем размере 12 000 руб., тогда как фактически заявлено одно требование– о признании решения недействительным. Следовательно, излишне уплаченная государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит возврату истцу на основании статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 6000 руб.

Выдать справку на возврат госпошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области в течение одного месяца со дня его принятия.


Судья Н.В. Подрига