Решение от 1 сентября 2022 г. по делу № А40-59047/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-59047/22-45-384
г. Москва
01 сентября 2022 г.
Резолютивная часть решения объявлена 16 августа 2022 года

Полный текст решения изготовлен 01 сентября 2022 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судья: Лаптев В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Узденовым А.У.,

по иску:

ООО "Р-ТРЕЙДИНГ" (ИНН: 7734682617,)

к ответчику: ООО "АБСТРАКЦИЯ" (ИНН: 7719682725)

- о признании недействительным договор уступки права требования (цессии) № 1-А- РТ/21 от 24 марта 2021 года, заключенный между ООО "Р-Трейдинг" и ООО «Абстракция» и дополнительное соглашение №1 от 26.04.2021 к нему;

- о применении последствий недействительности сделки

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: КБ "НЕФТЯНОЙ АЛЬЯНС" (ПАО) (121170, МОСКВА ГОРОД, КУЛЬНЕВА УЛИЦА, 3, 1, ОГРН: 1027739175056, Дата присвоения ОГРН: 11.09.2002, ИНН: 7744002275) в лице ГК АСВ,

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 16.08.2022 г.,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Р-ТРЕЙДИНГ" (ИНН: 7734682617) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "АБСТРАКЦИЯ" (ИНН: 7719682725) о признании недействительным договор уступки права требования (цессии) № 1-А- РТ/21 от 24 марта 2021 года, заключенный между ООО "Р-Трейдинг" и ООО «Абстракция» и дополнительное соглашение №1 от 26.04.2021 к нему; о применении последствий недействительности сделки.

Судебное разбирательство проведено при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: КБ "НЕФТЯНОЙ АЛЬЯНС" (ПАО) (121170, МОСКВА ГОРОД, КУЛЬНЕВА УЛИЦА, 3, 1, ОГРН: 1027739175056, Дата присвоения ОГРН: 11.09.2002, ИНН: 7744002275) в лице ГК АСВ.

В судебном заседании представитель истца обратился с заявлением об уточнении исковых требований в части размера денежных средств, подлежащих взысканию в рамках применения последствий недействительности сделки. Представитель ответчика не возражал относительно заявления об уточнении. Заявление в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом рассмотрено, принято к удовлетворению.

Представитель истца поддержал уточненные исковые требования. Представитель ответчика возражал относительно исковых требований. Представитель третьего лица оставил вопрос о разрешении заявленных требований на усмотрение суда.

Представитель истца заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы относительно рыночной стоимости приобретенного по сделке имущества – прав требования к КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО).

Ответчик возражал относительно заявленного ходатайства, представитель третьего лица оставил вопрос о разрешении заявленного ходатайства на усмотрение суда.

Судом ходатайство о назначении судебной экспертизы отклонено в порядке ст.155 и ч. 5 ст. 159 АПК РФ как необоснованное и не заблаговременно заявленное.

Так, арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам (ч. 5 ст. 159 АПК РФ).

Судом учтено, что ходатайство заявлено на стадии исследования доказательств, а не подготовки дела к рассмотрению по существу. На вопрос суда относительно наличия ходатайств представитель истца заявил об отсутствии подобных ходатайств (заявлений). Поведение истца противоречит принципам процессуальной экономии, непоследовательно. Причины, по которым ходатайство о назначении судебной экспертизы относительно рыночной стоимости приобретенного по спорной сделке имущества, не было своевременно заявлено, а, напротив, было заявлено только на третьем судебном заседании после окончания исследования доказательств по делу, не обоснованы.

Истец мотивировал заявленные требования тем, что оспариваемая сделка заключена в отсутствие корпоративного одобрения сделки, отвечающей признакам крупной, кроме того, ее заключение нанесло обществу ущерб.

Представитель ответчика возражал относительно исковых требований, указывая, что довод относительно причинения совершением сделки ущерба не подтвержден, кроме того, о нарушении порядка одобрения сделки отвечающей признакам крупной ответчику не было известно.

Третье лицо оставило вопрос о разрешении заявленных требований на усмотрение суда.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежат отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Р-ТРЕЙДИНГ" (ИНН: 7734682617) является коммерческой организацией, зарегистрированной 26.06.2012 г., осуществляющей деятельность в сфере управления недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе, единственным участником является Третьяков Илья Викторович.

Между ООО "Р-ТРЕЙДИНГ" (Цессионарий) и ООО "АБСТРАКЦИЯ" (Цедент) заключили договор уступки права требования (цессии) № 1-А-РТ/21 от 24.03.2021 г. (далее – Договор), в соответствии с которым Цедент уступает Цессионарию в полном объеме принадлежащее ему право (требование) на получение от КБ «Нефтяной альянс» (ПАО) (ИНН 7744002275; ОГРН 1027739175056) (далее - «Должник») денежных средств в размере 471 171 780 (Четыреста семьдесят один миллион сто семьдесят одна тысяча семьсот восемьдесят) рублей 82 копейки (далее - «Право (требование)»), а Цессионарий обязуется уплатить за уступаемое по настоящему Договору Право (требование) определенную денежную сумму, размер которой указан в ст. 2 настоящего Договора.

Право (требование), уступаемое Цедентом согласно настоящему Договору, возникло на основании Договора банковского вклада № 31/2016 от 31.03.2016 года, заключенного ООО «АБСТРАКЦИЯ» с КБ «Нефтяной альянс» (ПАО), включенного Конкурсным управляющим КБ «Нефтяной альянс» (ПАО) - Государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов» (ГК «АСВ») в третью очередь реестра требований кредиторов КБ «Нефтяной альянс» (ПАО) в составе основного долга и процентов по указанному Договору банковского вклада № 31/2016 от 31.03.2016 года, на основании ст. 189.85 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», что подтверждается Уведомлением ГК «АСВ» от 25.09.2017 г. № 16к/90580 (п. 1.1. Договора).

По взаимному соглашению Сторон Право (требование), указанное в п. 1.1. настоящего Договора, считается переданным от Цедента к Цессионарию в момент исполнения Цессионарием в полном объеме обязательства по оплате стоимости уступаемого Права (требования) (Цены уступки) в соответствии с п. 2.1. Договора (п. 1.2. Договора.).

Цена уступки Права (требования), передаваемого по настоящему Договору, составляет 317 000 000 (Триста семнадцать миллионов) рублей 00 копеек (далее - «Цена уступки Права (требования)» (п. 2.1. Договора).

Согласно п. 1 дополнительного соглашения № 1 к договору уступки права требования (цессии) № 1-А-РТ-21 от 26.04.2021 г. цена уступленного требования составила 167 000 000 руб.

Подписантом в качестве генерального директора как Договора, так и дополнительного соглашения № 1 со стороны истца является Синицын С.М. (бывший руководитель Общества).

Как указывает истец, Синицын С.М. действовал в отсутствии полномочий на заключение крупной сделки.

Так, положениями устава ООО "Р-ТРЕЙДИНГ" (п.13) совершение сделки, ценовое выражение которой превышает 1 000 000 руб. 00 коп., относится к компетенции Общего собрания участников.

Доказательств принятия общим собранием участников решения об одобрении спорной сделки не представлено.

Согласно ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из изложенного следует, что истцу надлежало доказать, что ответчик знал о наличии оснований, свидетельствующих об отсутствии у генерального директора Синицына С.М. полномочий на заключение спорной сделки, наличие ограничивающих положений устава общества, а также о том, что ответчик знал о явном ущербе для представляемого, или сговоре (иных совместных действиях) сторон сделки.

Вместе с тем суд приходит к выводу о недоказанности указанных выше обстоятельств.

Так, согласно разъяснениям, приведенным в п. 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Заключая оспариваемый договор, ответчик добросовестно полагался на сведения, указанные в ЕГРЮЛ, из которых не следует, что Синицын С.М. действовал в отсутствии полномочий на заключение крупной сделки.

Как указано выше, третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно представленному в материалы дела отчету № 026/2021 от 12.04.2021 г. , заказчиком которой является ООО "Р-ТРЕЙДИНГ", рыночная стоимость уступленного по спорному договору требования составляет 310 285 054, 10 руб., что истцом надлежаще не оспорено.

Согласно указанному отчету размер включенных в реестр требований кредиторов КБ «Нефтяной альянс» (ПАО) составляет 481 062 099, 38 руб., при оценке рыночной стоимости учитывается результаты инвентаризации имущества, наличие оснований для взыскании дебиторской задолженности должника (в том числе заявление о привлечении к субсидиарной ответственности).

Из изложенного следует, что истцом факт наличие ущерба, как и факт наличия аффилированности между истцом в лице Синицына С.М. и ответчиком не доказан (ст. 65 АПК РФ).

Сам по себе факт наличия единого представителя Синицына С.М. и ответчика не свидетельствует об аффилированности, что соответствует актуальной судебной практике (например, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24.08.2021 N Ф09-5626/21), кроме того, факт наличия единого представителя не доказан (ст. 65 АПК РФ).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат отклонению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ООО "Р-ТРЕЙДИНГ" (ИНН: 7734682617) в доход федерального бюджета госпошлину по иску в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В. А. Лаптев