Решение от 29 марта 2026 г. АС Тюменской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ Ленина д.74, <...>,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А70-15786/2025
г. Тюмень
30 марта 2026 года
Резолютивная часть решения оглашена 16.03.2026 Решение изготовлено в полном объеме 30.03.2026

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Петренко О.В., при ведении протокола ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к акционерному обществу проектно-конструкторского и технологического института «Сибкомплектмонтажпроект» о признании недействительным решения общего собрания акционеров в части.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,: АО «Ведение реестров компаний», Филиал АО «ВРК» г. Тюмень, ФИО3, ФИО4, ФИО5

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО2 лично, паспорт; ФИО6, по доверенности,

ФИО7 по доверенности,

от ответчика: ФИО8, по доверенности.


Суд установил:


ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу проектно-конструкторского и технологического института «Сибкомплектмонтажпроект» (далее – ответчик, Общество) о признании недействительным решения годового заседания общего собрания акционеров Общества по седьмому вопросу повестки дня об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций посредством закрытой подписки только среди всех акционеров Общества, владельцев обыкновенных акций, оформленного протоколом от 04.06.2025.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Ведение реестров компаний», Филиал АО «ВРК» г. Тюмень, ФИО3, ФИО4, ФИО5

В отзыве на иск ответчик указывает на отсутствие нарушений при подготовке и проведении собрания, оспариваемое решение об увеличении уставного капитала принято обоснованно, поскольку Обществу требуются денежные средства для ремонта и реновации старого советского здания, иные источники денежных средств у Общества отсутствуют.


От Филиала АО «ВРК» поступил отзыв, указывает, что истец реализовал свое право на участие в общем собрании акционеров и голосование на нем через своего представителя. Решение по настоящему делу оставляет на усмотрение суда.

От третьих лиц ФИО3, ФИО4, ФИО5 поступили отзывы, просят в иске отказать.

В судебном заседании участвующие лица поддержали свои позиции.


Изучив материалы дела, заслушав истца и ответчика, исследовав письменные доказательства, суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 24.07.1996 Администрацией Ленинского района города Тюмени, с последующим присвоением 05.12.2002 ОГРН <***>.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, реестр акционеров Общества ведет АО «Ведение реестров компаний». Размер уставного капитала составляет 103 880 руб., разделен на 5 194 акции, в том числе, 3 896 обыкновенные акции (рег. № выпуска ЦБ 1-02-00279-F) и 1 298 привилегированных акций (рег. № выпуска ЦБ 2-02-00279-F). Номинальная стоимость акций обоих типов составляет 20 руб.

Истец владеет 1 047 акциям Общества (в том числе 725 обыкновенными акциями и 322 привилегированными акциями), что составляет 20,16% от уставного капитала. Истец получила акции Общества как доля в общем имуществе супругов и в порядке наследования после смерти своего супруга ФИО9, умершего 26.12.2023.

Обществом на 03.06.2025 инициировано собрание акционеров со следующей повесткой дня:

1. Утверждение годового отчета Общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2024 год.

2. Распределение чистой прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам 2024 года.

3. Избрание членов Совета директоров Общества.

4. Избрание членов ревизионной комиссии Общества.


5. Об определении количества, номинальной стоимости, категорий (типов) объявленных акций Общества и прав, предоставляемых этими акциями.

6. О внесении изменений и дополнений в Устав Общества.


7. Об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций Общества посредством закрытой подписки только среди всех акционеров Общества, владельцев обыкновенных акций.

По результатам голосования 04.06.2025 составлен отчет об итогах голосования, в котором отражены решения по вопросам повестки дня:

1. Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2024 год.

2. Прибыль в размере 2 038 тыс. руб. оставить в составе нераспределенной прибыли. Дивиденды по акциям общества по итогам финансово-хозяйственной деятельности за 2024 год не выплачивать.


3. Избрать Совет директоров Общества в составе: 1. ФИО3, 2. ФИО10, 3. ФИО11.

4. Избрать в ревизионную комиссию общества: 1. ФИО4, 2. ФИО12, 3. ФИО13.

5. Определить категорию и количество объявленных акций Общества: категория обыкновенные, количество акции 38 960 штук номинальной стоимостью 20 рублей 00 копеек. Объявленные акции при их размещении предоставляют те же права, что и предусмотренные уставом и действующим законодательством Российской Федерации права для размещенных обыкновенных акций Общества.

6. Внести в устав Общества изменения. Дополнить устав Общества следующим пунктом.

«8.1.2. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям 38 960 штук обыкновенных акции номинальной стоимостью 20 рублей 00 копеек каждая (объявленные акции).

Объявленные акции предоставляют тот же объем прав, что и размещенные ранее обыкновенные акции Общества».

7. Увеличить уставный капитал Акционерного общества Проектно-конструкторский и технологический институт «Сибкомплектмонтажпроект» на 779 200 руб., путем размещения дополнительных обыкновенных акции Общества посредством закрытой подписки только среди всех акционеров Общества с предоставлением указанным акционерам возможности приобретения целого числа размещаемых акций пропорционального количеству принадлежащих им обыкновенных акций Общества.

Утвердить следующие условия увеличения уставного капитала Общества:

Общая сумма увеличения уставного капитала – 779 200 рублей.


Общее количество размещаемых дополнительных обыкновенных акции – 38 960 штук

Номинальная стоимость одной размещаемой дополнительной обыкновенной акции - 20,00 руб.

Способ размещения дополнительных обыкновенных акций - закрытая подписка.

Круг лиц, среди которых размещаются дополнительные акции: только среди всех акционеров Общества с предоставлением указанным акционерам возможности приобретения целого числа размещаемых ценных бумаг пропорционально количеству принадлежащих им обыкновенных акций. Лица, имеющие право приобретения дополнительных ценных бумаг и количество принадлежащих им обыкновенных акций, должны определяться на дату принятия решения о размещении ценных бумаг.

Цена размещения одной дополнительной обыкновенной акции - 250,00 руб. за одну акцию. Форма оплаты акций - денежные средства в рублях.

Остальные условия размещения дополнительных акций устанавливаются в отдельном документе, содержащем условия размещения ценных бумаг путем закрытой подписки.

В обоснование довода о нарушениях при подсчете голосов, истец указывает, что в ходе подготовки к собранию документы представлены не были. Надлежащее проведение собрания для обоснованного принятия решений не обеспечено, чем существенно


нарушены права акционера и интересы Общества. После заполнения бюллетеней, ФИО5 объявила об окончании собрания и сдаче бюллетеней регистратору. В ходе проверки сданных бюллетеней было обнаружено, что в бюллетене ФИО5 нет отметок о голосовании на второй странице, отсутствовали отметки о голосовании по вопросам повестки «6. О внесении изменений и дополнений в Устав Общества» и «7. Об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций Общества посредством закрытой подписки только среди всех акционеров Общества, владельцев обыкновенных акций». То есть решение по данному вопросу па собрании не было принято, так как «ЗА» проголосовали только ФИО3 и ФИО13 - 2 671 голос. Тогда регистратор указала на это ФИО5, а также указала ей рукой место, где необходимо поставить отметки о голосовании «ЗА», чем допустила фальсификацию, внесение изменений в бюллетени после окончания собрания и их сдачи. Представитель истца протестовал против фальсификации, требовал прекратить незаконные действия по изменению результатов голосования после собрания, все записывал на диктофон, составил Акт о произошедшем.

В дополнение к этому, 07.06.2025 истец получил от держателя реестра акционеров Общества Филиала АО «ВРК» г. Тюмень «Отчет об итогах голосования», составленный с учетом якобы «голосования» акционера и генерального директора Общества

ФИО5 по вопросам повестки «6. О внесении изменений и дополнений в Устав Общества» и «7. Об увеличении уставного капитала Общества ...», по которым

ФИО5 не проголосовала на заседании обшего собрания акционеров Общества, который оказался даже не подписан со стороны председательствующего на заседании ФИО3 и секретаря заседания ФИО13 В связи с этим «Отчет об итогах голосования» подлежал корректировке по вопросам повестки дня 6 и 7: исключению из голосов - «За» 1 318 голосов ФИО5, в результате чего раздел «Формулировки решений, принятых по каждому вопросу повестки дня заседания» по вопросам 6 и 7 подлежат изменению на - Решение не принято.

Истец указывает, что решение об увеличении уставного капитала обусловлено не интересами Общества, а намерением основных бенефициаров уменьшить («размыть») долю ФИО2 в уставном капитале, и, таким образом, добиться «распределения» доли ФИО2 в свою пользу.

Полагая, что указанными решениями нарушены его интересы, как акционера, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно положениям статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.


Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлении от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона № 208-ФЗ, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона № 208-ФЗ); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона № 208-ФЗ); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона № 208-ФЗ) и др.

Истец оспаривает решение об увеличении уставного капитала, указывая на существенные нарушения порядка подготовки, проведения собрания, предоставления информации акционерам, нарушения порядка регистрации участников, подсчета голосов, а также на отсутствие экономического обоснования увеличения уставного капитала и направленность решения на уменьшение ее доли.

Из материалов дела следует, что документы, предусмотренные статьей 52 Закона № 208-ФЗ, акционеру до даты проведения собрания предоставлены не были.

В сообщении о проведении собрания указано на возможность ознакомиться с документами по адресу: <...>, каб. 102. Согласно Акту от 02.06.2025, представители истца прибыли по данному адресу 02.06.2025, однако документы не были представлены. Лицо, находившееся в указанном кабинете, сообщило, что не является представителем Общества и документы отсутствуют.

Истец направляла в адрес Общества письменные требования от 02.06.2025 и 05.06.2025 о предоставлении годовой бухгалтерской отчетности, годового отчета, заключения аудитора, проектов изменений в устав, экономического обоснования увеличения уставного капитала, бюллетеней и иных документов. Документы акционеру предоставлены не были, что подтверждено перепиской, актами и ответами генерального директора Общества.


При проведении собрания 03.06.2025 представители истца были ограничены в участии. Директор филиала АО «ВРК» допустила к участию только одного представителя, несмотря на наличие у иных представителей соответствующих полномочий. На вопросы представителей истца о правовых основаниях ограничения участия разъяснения не последовало. Документы к собранию были предоставлены единственному допущенному представителю истца только для просмотра на собрании, без возможности получения копий, что не обеспечило реальной возможности ознакомиться с повесткой дня и подготовиться к голосованию.

Данные факты ответчиком не опровергнуты.


Как следует из годового отчета, единственным обоснованием увеличения уставного капитала являлся ремонт кровли в здании, в частности:

1) Раздел 6. Сведения о положении акционерного общества в отрасли.

«в целях повышения качества обслуживания клиентов (арендаторов), Обществу необходимо произвести существенную модернизацию (ремонт) кровли в здании, находящемся по адресу: <...> (помещения, принадлежащие Обществу, расположены, в том числе, на верхнем этаже и проблемы с протеканием кровли влекут неблагоприятные последствия для состояния помещений - промерзание стен, растрескивание штукатурки, проблемы с электропроводкой).

2) Раздел 7. Направления деятельности и перспективы развития акционерного общества. 7.1. Приоритетные направления деятельности акционерного общества:

«Общество планирует произвести капитальный ремонт кровли, осуществить переустройство систем водопровода и канализации (стояки в аварийном состоянии), сдачу свободных площадей в аренду, а также поиск дополнительных видов деятельности».

3) Раздел 7. Направления деятельности и перспективы развития акционерного общества. 7.2. Перспективы развития акционерного общества:

«В 2025 году Общество ставит перед собой следующие задачи:


- продолжение активной работы по привлечению новых арендаторов; - повышение качества обслуживания клиентов;

- поиск и привлечение инвестиций;


- реконструкция кровли, ремонт системы водопровода и канализации в помещениях, принадлежащих Обществу на праве собственности».

4) Раздел 9. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью акционерного общества;

«Осознавая наличие вышеперечисленных рисков, Общество предпринимает все зависящие от него усилия для минимизации потенциального влияния рисков и для снижения вероятности их реализации, в т.ч.:

- планирует провести ремонт кровли, ремонт системы водопровода и канализации в помещениях, принадлежащих Обществу на праве собственности».

Такая же позиция Общества следует из Протокола от 04.06.2025 по первому вопросу повестки дня. Генеральный директор ФИО5 ознакомила акционеров с годовым отчетом, указав, что необходимо произвести существенную модернизацию (ремонт) кровли в здании, находящемся по адресу: <...> (проблемы с протеканием кровли влекут неблагоприятные последствия для состояния помещений -


промерзание стен, растрескивание штукатурки, проблемы с электропроводкой). Также необходимо осуществить переустройство систем водопровода и канализации (стояки в аварийном состоянии), так как существенная изношенность основных фондов является одним их факторов низкого интереса потенциальных арендаторов к помещениям Общества.

Исходя из ответа Генерального директора ФИО5, затраты на ремонт составляют примерно 10 млн.руб. Однако на само собрание документов, содержащих расчет стоимости ремонта, не было представлено. Ответчиком данное обстоятельство не оспаривается.

Вместе с тем, ответчик представил в материалы дела расчет стоимости материалов и работ по устройству гидроизоляции кровли здания, который датирован ранее даты собрания (06.05.2025), общая стоимость составила 3 604 209 руб., что значительно меньше той суммы, на которую должны были собрать денежные средства акционеры за счет своих дополнительных вкладов.

Согласно материалам дела, здание, для ремонта крыши которого акционерам предлагается увеличить уставный капитал, принадлежит двум собственникам – ответчику и ОАО «Тюменьоблснабсбыт» (ИНН <***>).

В связи с чем, согласование и внесение на ремонт крыши денежных средств должно производиться всеми собственниками здания.

Между тем письмо в ОАО «Тюменьоблснабсбыт» (исх. № 13 от 11.09.2025) о необходимости ремонта кровли было направлено лишь 11.09.2025 (в период рассмотрения спора), второе письмо (исх. № 17 от 12.12.2025) направлено 15.12.2025, после судебного заседания 02.12.2025.

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчиком представлены пояснения, согласно которым увеличение уставного капитала Общества обусловлено необходимостью реновации здания, представлены договоры на проведение ремонтных работ в помещениях: работы по демонтажу кирпичных стен, межкомнатных перегородок, подвесного потолка и линолеума в помещениях 3 этажа; работы по монтажу перегородок из листового гипсокартона; работы по штукатурке стен помещений 3 этажа; работы по ремонт пола 3 этажа; работы по отделке стен 3 этажа; работы по монтажу систем электроснабжения; сантехнические работы и работы по отделке.

В то же время, как было указано выше, годовой отчет Общества не содержит вопросов о проведении реновации помещений в качестве «направления деятельности и перспективы развития акционерного общества», акционерам данный вопрос на повестку дня не выносился.

При этом, никаких сведений о проведении работ по ремонту кровли представлено не было, хотя увеличение уставного капитала обосновывалось именно необходимостью ремонта кровли.

Согласно пункту 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами


общества, например необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала.

В настоящем случае Общество не представило каких-либо документов, подтверждающих наличие хозяйственной необходимости увеличения уставного капитала.

Более того, представленные в дело доказательства указывают на противоречивую позицию ответчика. Так, генеральный директор Общества на собрании не смогла пояснить ни расчёт стоимости предполагаемого ремонта, ни причину определения размера необходимого финансирования в сумме 10 млн руб., подтвердив отсутствие расчётов и смет. Впоследствии, ответчик представил в материалы дела коммерческие предложения датированные временем, предшествующим собранию, однако доказательств ознакомления с ними акционеров либо направления их в составе материалов к собранию не имеется.

Кроме того, в годовом отчёте указано на намерение провести капитальный ремонт кровли и инженерных систем, относящихся к общему имуществу здания. Между тем, как было указано ранее, здание находится в общей долевой собственности Общества и ОАО «Тюменьоблснабсбыт». Согласование проведения ремонта с другим собственником произведено не было; соответствующее обращение направлено лишь 11.09.2025, уже после ознакомления ответчика с материалами дела и подготовки возражений.

Довод ответчика о необходимости привлечения 10 млн руб. для ремонта кровли опровергается представленным в материалы дела расчётом стоимости работ, согласно которому предполагаемые затраты значительно ниже заявленного на собрании размера. Расчёт стоимости ремонта крыши в размере 3,6 млн руб., при распределении расходов в соответствии с долями собственников, предполагает обязанность Общества участвовать в финансировании лишь в пределах 1/2. Фактически, озвученная на собрании сумма

(10 млн руб.) не имеет документального подтверждения.


Впоследствии, ответчик представил в материалы дела коммерческое предложение на ремонт внутренних помещений здания стоимостью 15 млн. руб. Между тем указанные работы не предусмотрены годовым отчётом Общества, а документы, подтверждающие необходимость и приоритетность их проведения, отсутствуют.

Такое изменение обоснования указывает на отсутствие у общества чёткой и согласованной хозяйственной позиции, подтверждающей реальную необходимость увеличения уставного капитала.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Исходя из положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, суд установил факт нарушения порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров, что в итоге лишило истца возможности реализовать право на


участие в управлении обществом и привело к принятию решения без необходимого большинства голосов, а также то, что решение об увеличении уставного капитала не основывалось на реальной хозяйственной необходимости, не сопровождалось документальным обоснованием, не было обеспечено должной информационной открытостью для акционеров и фактически было направлено на изменение корпоративного контроля за счёт уменьшения доли истца (с 20,16% до 2,37%).

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению.


В соответствии со статьей 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина в размере 15 000 руб.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить.


Признать недействительным решение годового заседания общего собрания акционеров акционерного общества проектно-конструкторского и технологического института «Сибкомплектмонтажпроект» по седьмому вопросу повестки дня об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций Общества посредством закрытой подписки только среди всех акционеров Общества, владельцев обыкновенных акций, оформленного протоколом от 04.06.2025.

Взыскать с акционерного общества проектно-конструкторского и технологического института «Сибкомплектмонтажпроект» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 рублей.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Восьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья Петренко О.В.