Решение от 9 сентября 2023 г. по делу № А65-34969/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-34969/2022

Дата принятия решения – 09 сентября 2023 года.

Дата объявления резолютивной части – 04 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Муллагуловой Э.Р., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело А65-34969/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Талмас", г.Набережные Челны (ОГРН <***> ИНН <***>) (истец-1), общества с ограниченной ответственностью "Клинико-диагностический центр "Авицена", г.Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) (истец-2) к ответчикам - обществу с ограниченной ответственностью "Сервис Групп", г.Казань (ОГРН <***>; ИНН <***>) (ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью "Триал", г.Казань (ОГРН <***>; ИНН <***>) (ответчик-2), индивидуальному предпринимателю ФИО2, г.Казань (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) (ответчик-3); обществу с ограниченной ответственностью «УСПЕХ», г.Казань (ОГРН <***> ИНН <***>) (ответчик-4) о признании заключенного между ООО «Триал», ООО «Сервис Групп» и ИП ФИО3 договора аренды нежилого помещения от 01.07.2021 №01-07/2021-А17ДДА на аренду части нежилого помещения под кадастровым номером 16:52:070202:850 расположенного в <...>), недействительным, как в силу его ничтожности, так и в силу оспоримости,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Деловая недвижимость" (ОГРН <***>, ИНН <***>) (третье лицо-1), акционерного коммерческого банка «Энергобанк» (акционерное общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>) (третье лицо-2),

с участием:

от истца-1 – ФИО4, действующий на основании доверенности от 29.07.2021,

от истца-2 - ФИО4, действующий на основании доверенности от 29.07.2021,

от ответчика-1 – ФИО5, действующий на основании доверенности от 11.07.2022,

от ответчика-2 - не явился, извещен,

от ответчика-3 - не явился, извещен,

от ответчика-4 - ФИО5, действующий на основании доверенности от 07.12.2022,

от третьего лица-1 – не явился, извещен,

от третьего лица-2 - не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Талмас", г.Набережные Челны (ОГРН <***> ИНН <***>) (далее – истец-1); общество с ограниченной ответственностью "Клинико-диагностический центр "Авицена", г.Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – истец-2) обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сервис Групп", г. Казань (ОГРН <***>; ИНН <***>) (далее – ответчик-1); обществу с ограниченной ответственностью "Триал", г.Казань (ОГРН <***>; ИНН: <***>) (далее – ответчик-2); индивидуальному предпринимателю ФИО2, г.Казань (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) (далее – ответчик-3); обществу с ограниченной ответственностью «УСПЕХ», г.Казань, (ОГРН: <***> ИНН: <***>) (далее – ответчик-4) о признании заключенного между ООО «Триал», ООО «Сервис Групп» и ИП ФИО3 договора аренды нежилого помещения от 01.07.2021 №01-07/2021-А17ДДА на аренду части нежилого помещения под кадастровым номером 16:52:070202:850 расположенного в <...>), недействительным, как в силу его ничтожности, так и в силу оспоримости.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2022 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Деловая недвижимость" (ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерный коммерческий банк «Энергобанк» (акционерное общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Протокольным определением от 23.08.2023 судебное заседание отложено на 04.09.2023.

В судебное заседание явились представитель истцов, представитель ответчика-1, ответчика-4.

Дело рассмотрено в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До начала рассмотрения дела по существу заявлены следующие ходатайства.

Представитель ответчика-1 ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

В порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы приобщены к материалам дела.

Из материалов дела следует, что между ИП ФИО3 (принципал) и ООО «Триал» подписан агентский договор на сдачу в аренду имущества № АН/2021 от 10.01.2021 (т.2 л.д.79-80) по условиям которого агент обязуется за вознаграждение совершить по поручению принципала, от своего имени и за счет принципала юридические и иные действия, направленные на сдачу в аренду, субаренду движимого и недвижимого имущества, в том числе земельных участков , принадлежащих принципалу, как на праве собственности, так и ином законном праве, в том числе праве аренды.

01.07.2021 между ООО «Сервис Групп» (арендатор), ООО «Триал» (арендодатель) и ФИО3 (собственник) заключен договор аренды нежилого помещения № 01-07/2021- А17ДДА (т.1 л.д.15-25).

В соответствии с условиями договора аренды во владение и пользование арендатора передается часть нежилого помещения № 1, 28/14, кадастровый номер 16:52:070202:850, 1 этаж номера помещений (комнат) в соответствии с поэтажным планом БТИ: № 24, 24б, 24в, 24г, 24е, 24и, общей площадью 543,6кв.м, входящее в состав здания торгового центра «Чулман», расположенного по адресу: Татарстан, г. Набережные Челны, пр-кт. Автозаводский, д. 17 (далее по тексту – помещение).

По мнению истцов, договор аренды нежилого помещения от 01.07.2021 № 01-07/2021-А 17ДДА является недействительным как в силу его ничтожности, так и в силу оспоримости в связи со следующим. Договор по своей правовой природе является договором субаренды, при этом ответчик-1 не доказал право ООО «Триал» на передачу помещения в субаренду. В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество право аренды на нежилое помещение под кадастровым номером 16:52:070202:850 за ООО «Триал» не зарегистрировано. Договором четко не определены два существенных условия: предмет договора и срок действия договора. В договоре четко не идентифицировано указанное в договоре помещение. Помещение не поставлено на кадастровый учет. Без кадастрового учета нельзя определить ни границы, ни площади помещения. Договор содержит два противоречащих друг другу условия: п.2.1. договора стороны установили срок аренды в 7 лет, со сроком исчисления с момента передачи арендуемого помещения. Таким образом, с 01 июля 2021 года договор должен был пройти обязательную государственную регистрацию, что бы договор стал долгосрочным. Иначе договор становится незаключенным и ничтожным, как противоречащий гражданскому законодательству. Вместе с тем, п.2.7. договора стороны предусмотрели, что если после подписания договора договор не пройдет государственную регистрацию, то договор будет являться краткосрочным действующим на 11 месяцев. Следовательно, если стороны подписали просто договор, то он действует 11 месяцев с автоматической пролонгацией, если стороны подписали акт приема-передачи помещения, то договор действует 7 лет. Стороны подписали акт приема-передачи помещения, тем самым сделав договор долгосрочным, а потому подлежащим государственной регистрации, и в данном случае п.2.7. действовать не должен. С учетом изложенного, договор государственную регистрацию не прошел, а потому является ничтожным (ст. 165 ГК РФ), как противоречащий требованиям ст. 609 ГК РФ. Кроме того, в помещении с кадастровым номером 16:52:070202:850, в котором находится спорное помещение, находится нежилое помещение № 43 площадью 67кв.м (венткамера), которая является общедолевой собственностью остальных собственников здания (Постановление Пленума ВАС РФ о 23 июля 2009 года № 64). Следовательно, при заключении вышеуказанного договора аренды истцу было необходимо получить согласие остальных собственников, то есть ООО «Талмас» и ООО «Деловая недвижимость»; ООО «Талмас» такого согласия не давало.

Рассмотрев материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд с учетом статьи 71 АПК РФ пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу пункта 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление № 25), ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия.

По основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

В п.87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, из смысла указанных норм следует, что отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Истец должен доказать, что его право нарушено в момент совершения оспариваемой сделки и нарушается на момент предъявления иска.

Заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Лицо, не участвующее в сделке, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Материально-правовой интерес в применении последствий недействительности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут восстановлены в результате приведения сторон сделки в первоначальное положение.

Довод истца о том что, если исковые требования по настоящему делу будут удовлетворены, у Общества с ограниченной ответственностью «Сервис Групп» и Общества с ограниченной ответственностью «Успех» не будет полномочий на предъявление иска в рамках дела А65-18873/2022 отклоняется судом, поскольку указанное не свидетельствует о наличии материально-правового интереса, кроме того, никто не может быть лишен или ограничен в праве на судебную защиту путем рассмотрения и разрешения по существу его индивидуального требования.

Доводы о необходимости согласия на передачу в аренду помещений от истцов отклоняется судом в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (статья 608 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 246, 247 ГК РФ распоряжение, а также владение и пользование имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников, а при не достижении согласия - в порядке, устанавливаемом судом.

Таким образом, из анализа названных норм следует, что передача имущества в аренду третьим лицам является формой распоряжения имуществом и может осуществляться только с согласия других участников долевой собственности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-31590/2017 от 01.06.2018 признано за Обществом с ограниченной ответственностью «Талмас», г.Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) право общей долевой собственности с определением доли в праве пропорционально площади, принадлежащей ему на праве собственности в здании, на следующее имущество : нежилое помещение в цокольном этаже № 11, площадью 7,3 кв.м. (трансформаторная), нежилое помещение в цокольном этаже №12, площадью 18,3 кв.м.(тепловой узел), нежилое помещение на первом этаже №43 , площадью 67 кв.м.(венткамера) и находящееся в них оборудование, расположенные по адресу: <...> (28/14), нежилое помещение, подвал №1, общей площадью 2291 кв.м., кадастровый номер 16:52:070202:848, истребовав данное имущество у Общества с ограниченной ответственностью «Империя», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>). В остальной части иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2019по делу №А65-31590/2017 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.06.2018 отменить. Принять по делу новый судебный акт. Исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 27 .08.2019 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2019 по делу № А65-31590/2017 в части отказа в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Талмас» о признании права общей долевой собственности отменено. В указанной части принять новый судебный акт. Исковые требования удовлетворены частично. Признано за обществом с ограниченной ответственностью «Талмас» право общей долевой собственности на нежилые помещения и оборудование в них: трансформаторная - помещение № 11 площадью 7,3 кв. м, в котором расположены четыре электрических щита; тепловой узел - помещение № 12 площадью 18,3 кв. м, в котором расположена система тепло-, водоснабжения; склад, оборудованный под венткамеру - помещение № 43 1 эт. площадью 67 кв. м, в котором расположена система вентиляции, включающей приточку, вытяжку и обогрев, находящиеся по адресу: <...> (28/14), нежилое помещение, подвал № 1 общей площадью 2291 кв. м с кадастровым номером 16:52:070202:848. В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2019 оставлено без изменения.

Из материалов дела усматривается, в том числе из технического паспорта (т.3 л.д.19-35), ситуационного плана (т.2 л.д.90-91), приложения к договору аренды (т.1 л.д.25), что помещения, переданные в аренду по спорному договору и помещение № 43, находятся в разных частях здания. Указанное так же подтверждено сторонами в судебном заседании.

Из чего следует, что нежилое помещение № 43 площадью 67 кв.м., признанное общей долевой собственностью, по договору аренды не передавалось.

Истец не представил доказательств, свидетельствующих о нарушение его прав и законных интересов заключением оспариваемой сделки, обосновывающих, какие имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Доводы истцов о неправомерном отчуждении общего имущества отклоняются судом, поскольку выходят за рамки исковых требований, кроме того, судом установлено, что истец реализовал свое право на судебную защиту путем подачи иска в рамках дела №А65-36660/2022 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Талмас", г. Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>), Общества с ограниченной ответственностью «Деловая недвижимость» (ИНН <***>) к Индивидуальному предпринимателю ФИО2, г.Казань, ОГРНИП: <***>, ИНН <***>, Обществу с ограниченной ответственностью "Успех", г.Казань ОГРН: <***>, ИНН <***>, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, г. Казань (ОГРН: <***> ИНН <***>) о признании сделки по передаче нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:070202:850 общей площадью 1 810,5 квадратных метра и нежилого помещения под кадастровым номером 16:52:070202:849 общей площадью 47,6 квадратных метра в уставный капитал ООО «Успех» (ИНН <***>) от 16 сентября 2022 года, заключенную между Ответчиком -1 и Ответчиком -2, недействительной; о признании отсутствующим за ООО «Успех» права собственности на нежилое помещение под кадастровым номером 16:52:070202:850 общей площадью 1 810,5 квадратных метра (государственная регистрация от 05 октября 2022 года № 16:52:070202:850-16/203/2022-24) и нежилое помещение под кадастровым номером 16:52:070202:849 общей площадью 47,6 квадратных метров (государственная регистрация № 16:52:070202:849-16/203/2022-13 от 05 октября 2022 года); о признании за ООО «Талмас» право общей долевой собственности на нежилое помещение общей площадью 67 квадратных метров (венткамера), расположенное в нежилом помещении под кадастровым номером 16:52:070202:850 общей площадью 1 810,5 квадратных метров по адресу: <...>).

Суд не установил оснований для прекращения производства по делу, о чем заявили ответчики в связи со следующим.

В арбитражном процессе даже явно необоснованные иски подлежат принятию к производству и рассмотрению по существу.

Отсутствие материально-правового интереса истца может повлечь лишь отказ в удовлетворении иска, но не отказ в рассмотрении дела путем возвращения искового заявления, оставления его без рассмотрения либо прекращения производства по делу.

Как следствие этого, любое лицо может обратиться в суд с требованием о признании договора незаключенным, даже не участвуя в соответствующих договорных правоотношениях.

Между тем в силу принципа диспозитивности, который действует как в гражданском, так и в арбитражном процессуальном праве, лицо может распоряжаться лишь принадлежащими ему лично правами. Вмешательство в правовую сферу других субъектов допускается только в случаях, установленных законом (например ст. 52 АПК РФ).

В теории цивилистического процесса обосновано, что в предмет доказывания по любому делу входят факты активной легитимации, факты повода к иску, т.е. по каждому предъявленному иску подлежат доказыванию факты, свидетельствующие о правовой связи истца с предметом спора, а также факты, свидетельствующие о том, что право истца нарушено или оспорено. При отсутствии правовой связи между истцом и предметом спора, повода к иску иск является необоснованным и, соответственно, не подлежит удовлетворению.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, если с иском о признании чужого договора незаключенным или недействительным обратилось лицо, которое не смогло доказать, что его права, свободы, законные интересы затрагиваются оспариваемым договором, суд рассматривает дело по существу и выносит решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

На основании вышеизложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины в силу ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Республики Татарстан.

Судья Муллагулова Э.Р.