Решение от 1 сентября 2021 г. по делу № А26-9807/2019

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-9807/2019
г. Петрозаводск
01 сентября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 августа 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 01 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Лайтинен В.Э., при ведении протокола судебного заседания секретарем Мишуровой С.А., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску акционерного общества «Волховский комбикормовый завод» к Мельникову Никите Олеговичу о признании недействительным договора купли-продажи акций и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица – открытое акционерное общество «Кондопожский комбинат хлебопродуктов», акционерное общество «Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР», временный управляющий АО «Волховский комбикормовый завод» ФИО3, акционерное общество «Независимая регистрационная компания «Р.О.С.Т.»;

при участии представителей:

истца, акционерного общества «Волховский комбикормовый завод», - Савкина А.В. (доверенность от 01.01.2021),

ответчика, Мельникова Никиты Олеговича, - Цыбиногиной Ж.А. (доверенность от 06.07.2021),

третьего лица, акционерного общества «Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР», - ФИО4 (доверенность от 01.01.2021),

установил:

акционерное общество «Волховский комбикормовый завод» (ОГРН: 1024700531536, ИНН: 4718000163, адрес: 187403, Ленинградская обл., Волховский р-н, г. Волхов, ш. Мурманское, д. 8; далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Мельникову Никите Олеговичу (далее – ответчик) о признании недействительным договора от 09.01.2014 купли-продажи 26194173 шт. акций ОАО «Кондопожский комбинат хлебопродуктов» и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Мельникова Н.О. возвратить АО «Волховский комбикормовый завод» 48760000 руб. 00 коп., а АО «Волховский комбикормовый завод» возвратить Мельникову Н.О. 26194173 шт. акций ОАО «Кондопожский комбинат хлебопродуктов».

Иск обоснован статьями 10, 168, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Ответчик в отзыве на иск заявленные требования не признал, указав следующее. Ответчик фактически являлся единственным бенефициаром группы компаний «Синявинская птицефабрика» (мажоритарное количество акций АО «Волховский комбикормовый завод принадлежало ФИО2) до августа 2016 года, в связи с чем, оспариваемая сделка была направлена для достижения корпоративных интересов группы компаний «Синявинская птицефабрика». Цена оспариваемой сделки была определена исходя из стоимости акций ОАО «Кондопожский комбинат хлебопродуктов», приобретенных ответчиком по рыночной стоимости на торгах, организатором которых выступало ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ», размещенных на ЭТП ЗАО «Сбербанк-АСТ» от 23.08.2012 № SBR 12082305. При этом, стоимость акций была оплачена ФИО2 организатору торгов в полном объеме, а истец в свою очередь оплатил только часть установленной оспариваемом договором цены. На момент совершения сделки ОАО «Кондопожский комбинат хлебопродуктов» находилось в финансово-устойчивом состоянии, о чем сам истец заявлял в рамках дела о банкротстве должника в период рассмотрения обособленного спора по включению требований истца в реестр требований кредиторов по делу № А26-1967/2016. Оспариваемая сделка не является ничтожной, поскольку совершена в соответствии с действующим законодательством и без нарушения прав и законных интересов третьих лиц, на рыночных условиях. Тот факт, что сделки АО «Волховский комбикормовый завод» и ОАО «Кондопожский комбинат хлебопродуктов» по купле-продаже акций и зачета встречных обязательств признаны недействительными не свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки. Истец длительное время исполнял сделку, что исключает возможность ее оспаривания в силу правового принципа – эстоппель. Ответчиком также заявлено о пропуске срока исковой давности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Кондопожский комбинат хлебопродуктов», акционерное общество «Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР», временный управляющий АО «Волховский комбикормовый завод» ФИО3, акционерное общество «Независимая регистрационная компания «Р.О.С.Т.».

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные соответственно в исковом заявлении и отзыве на него, а также представленных в материалы дела письменных пояснениях в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Третьи лица, ОАО «Кондопожский комбинат хлебопродуктов», временный управляющий АО «Волховский комбикормовый завод» ФИО3, АО «Независимая регистрационная компания «Р.О.С.Т.», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в силу положений статьи 123 АПК РФ извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, вследствие чего суд рассмотрел дело в их отсутствие на основании части 5 статьи 156 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

09.01.2014 между ОАО «Волховский комбикормовый завод» (покупатель) и ФИО2 (продавец) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым ответчик продал истцу акции ОАО «Кондопожский комбинат хлебопродуктов» (далее – ОАО «ККХП») в количестве 26194173 штуки по цене 161835000 руб. 00 коп.

Пунктом 2.2 договора определено, что покупатель обязан погасить цену акций в срок до 01.06.2014 включительно.

Пунктом 4.1 договора установлено, что исполнение сторонами своих обязательств осуществляется путем перевода акций со счета продавца на счет покупателя в ЗАО Регистратор «НИКойл».

29.04.2014 в реестр акционеров ОАО «ККХП» была внесена запись о переходе прав на акции от продавца к покупателю. В подтверждение частичной оплаты акций истцом представлены платежные поручения № 6 от 09.01.2014, № 12 от 10.01.2014 и № 930 от 31.03.2015 на общую сумму 48760000 руб. 00 коп.

Из материалов дела видно, что 07.04.2014 АО «Волховский комбикормовый завод» заключило договор купли-продажи № 1 приобретенных акций ОАО «ККХП» самому ОАО «ККХП» (л.д. 18-20 том 1); количество акций - 6411351 штук, цена за все акции - 39612391 руб. 00 коп., а 25.07.2017 – договор купли-продажи № 3 (л.д. 21-23 том 1), количество акций - 16950327 штук, цена за все акции - 104724205 руб. 30 коп.

Как установлено в определении Арбитражного суда Республики Карелия от 27.12.2018 по делу № А26-1967/2016, вынесенном в рамках дела о банкротстве АО «ККХП», согласно регистрационному журналу из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «ККХП», акции должника, приобретенные им в соответствии с

указанными договорами купли-продажи ценных бумаг № 1 и № 3, списаны лицом, ведущим реестр акционеров ОАО «ККХП», 14.05.2014 и 28.07.2014 соответственно со счета ОАО «Волховский комбикормовый завод» на счет АО «ККХП». По акту зачета взаимных требований между ОАО «Волховский комбикормовый завод» и ОАО «ККХП» от 25.07.2014 стороны пришли к соглашению о зачете следующих взаимных требований: задолженности ОАО «ККХП» перед ОАО «Волховский комбикормовый завод» по договору купли-продажи ценных бумаг № 1 в размере 39612391 руб. и задолженности ОАО «Волховский комбикормовый завод» перед ОАО «ККХП» по договору №9ККХП/405 от 26.08.2013 в размере 39612391 руб. В целях оплаты должником акций, приобретенных по договору купли-продажи ценных бумаг № 3, 25.07.2014 между ОАО «ККХП» и ОАО «Волховский комбикормовый завод» подписано соглашение об отступном, в соответствии с условиями которого ОАО «ККХП» во исполнение своих обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг № 3 передало ОАО «Волховский комбикормовый завод» простые векселя, выпущенные ОАО «ККХП» на общую сумму 104724205 руб. 30 коп., во исполнения соглашения об отступном 25.07.2014 подписан акт приема-передачи векселей.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 27.12.2018 по делу № А26-1967/2016 договоры купли-продажи ценных бумаг № 1 от 07.04.2014 и № 3 от 25.07.2014 между ОАО «ККХП» и ОАО «Волховский комбикормовый завод», а также сделка по проведению зачета взаимных требований между указанными лицами, оформленная актом зачета от 25.07.2014, признаны недействительными.

В порядке применения последствий недействительности сделки судом восстановлена дебиторская задолженность ОАО «Волховский комбикормовый завод» перед АО «ККХП» в размере 39612391 руб. 00 коп.

Суд не применил последствия недействительности договора купли-продажи ценных бумаг № 3 от 25.07.2014 по возвращению должнику выданных векселей (или их стоимости) в связи с тем, что векселя, которые были выданы должником открытому акционерному обществу «Волховский комбикормовый завод» в счет оплаты акций по данной сделке, утрачены и признаны в связи с этим решением суда недействительными. При этом, установлено, что новые векселя взамен утраченных должником не выдавались.

В рамках дела о банкротстве суд установил признаки злоупотребления правом при заключении сделок, свидетельствующие об их совершении не в соответствии с обычным предназначением и соблюдением экономического интереса должника, а с целью получениями участником (акционером) АО «ККХП», находящегося в преддверии банкротства, преимущественного удовлетворения своих требований, вытекающих из факта такого участия, по отношению к его кредиторам, то есть с целью реализации противоправного интереса и с намерением причинить вред кредиторам ОАО «ККХП». Кроме того, как установил суд, оспариваемые сделки совершены с нарушением положений пункта 1 статьи 73 Федерального закона «Об акционерных обществах», которым установлено, что общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций, если на момент их приобретения отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций.

В рамках настоящего дела истец со ссылкой на установленные судом в рамках дела № А26-1967/2016 обстоятельства полагает, что для ОАО «Волховский комбикормовый завод» сделка по покупке у ФИО2 акций ОАО «ККХП» по договору № 1 от 09.01.2014 была заведомо убыточной и при ее заключении были нарушены требования статьи 10 ГК РФ о добросовестном поведении участников гражданского оборота.

Как указывает истец, на момент заключения оспариваемого договора ОАО «ККХП» являлось фактически неплатежеспособным, его акции не могли стоить 161835000 руб., а, следовательно, цена сделки была существенным образом завышена и не имела экономического смысла для истца. В результате заключения оспариваемого договора истец приобрел неликвидные акции банкротного предприятия по существенно завышенной цене, из которых фактически были оплачены 48760000 руб. 00 коп. При этом, цена покупки указанных акций в точности соответствовала цене, по которой они были сразу же проданы самому ОАО «ККХП», что подтверждает отсутствие экономического смысла в заключении оспариваемого договора.

Ссылаясь на пункт 1 статьи 10, пункт 2 статьи 174 ГК РФ истец обратился в арбитражный суд с настоящим истцом.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае АО «Волховский комбикормовый завод» в лице нового генерального директора считает, что по спорному договору между бывшим директором общества и другой стороной сделки имелся сговор в ущерб интересам общества.

В обоснование чего истец ссылается на заключение Кредитного подразделения Банка по вопросу пролонгации кредитных договоров, заключеных с ОАО «Кондопожский комбинат хлебопродуктов» (л.д. 11-25 том 2), а также определение Арбитражного суда Республики Карелия от 27.12.2018 по делу №А26-1967/2016, в котором суд пришел к выводу о наличии у ОАО «Кондопожский комбинат хлебопродуктов» на 07.04.2014 и на 25.07.2014 признаков неплатежеспособности.

Вместе с тем, надлежащих доказательств, того, что на момент совершения оспариваемой сделки (09.01.2014) ОАО «Кондопожский комбинат хлебопродуктов» обладал признаками неплатежеспособности, а его акции были куплены по завышенной цене и являлись неликвидным активом (акциями банкрота), с учетом того, что производство по делу о банкротстве № А26-1967/2016 в отношении ОАО «ККХП» возбуждено только 23.03.2016, в данном случае АО «Волховский комбикормовый завод» в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Таким образом, довод истца о том, что сделка совершена в сговоре и со злоупотреблением правом, то есть с нарушением пункта 1 статьи 10 ГК РФ, судом отклоняется как документально не подтвержденный.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ (пункт 1 статьи 196 ГК РФ), а именно если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ установлен срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ), составляющий три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлен срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности и составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец в обоснование требований о признании договора купли-продажи недействительным ссылается на статьи 10, 168 ГК РФ.

В силу разъяснений, данных в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Поскольку истец, оспаривая сделку, не заявляет о нарушении публичных интересов либо прав и охраняемых законом интересов третьих лиц (пункт 2 статьи 168 ГК РФ) и не приводит суду доказательства наличия таких нарушений, суд пришел к выводу об оспоримости сделки по пункту 1 статьи 168 ГК РФ.

Таким образом, в силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ к требованию об оспаривании сделки подлежит применению годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности (пункт 1). Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2).

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43) разъяснено, что течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком. Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В рамках настоящего спора с иском о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 09.01.2014 недействительным обратилось само АО «Волховский комбикормовый завод» в лице вновь назначенного генерального директора ФИО6

В абзаце втором пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Данная правовая позиция применима и при оспаривании сделок юридического лица в случае, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8194/13 от 10.12.2013).

Возражая против доводов о пропуске истцом сроков исковой давности, истец указывает на факт того, что реальную возможность оспорить сделку общество получило только после прекращения полномочий прежнего генерального директора – ФИО7 - как лица, заинтересованного в совершении сделки.

Согласно протоколу заседания Совета директоров открытого акционерного общества «Волховский комбикормовый завод» от 26.09.2016 (л.д. 33-34 том 2) ФИО6 назначен генеральным директором общества с 01.10.2016, то есть именно с этого момента, действуя разумно и добросовестно, истец мог и должен был узнать о наличии нарушенных прав.

Довод истца о том, что информация о наличии признаков нарушения прав АО «Волховский комбикормовый завод» была получена им после рассмотрения Арбитражным судом Республики Карелия обособленного спора по делу № А26-1967/2016 (определение от 27.12.2018), вследствие чего годичный срок исковой давности не пропущен, судом отклонен.

Из определения Арбитражного суда Республики Карелия от 27.12.2018 по делу №А26-1967/2016 усматривается, что общество в лице нового руководителя также, как и предшествующее руководство, занимало позицию, направленную на сохранение сделок купли-продажи акций АО «ККХП», что свидетельствует об осведомленности нового органа управления истца об обстоятельствах совершения сделок купли-продажи.

Из изложенного усматривается, что заинтересованность в оспаривании как сделки по приобретению акций, так и сделки по их отчуждению самому АО «ККХП» в период с 2014 года по 2019 год отсутствовала у АО «Волховский комбикормовый завод» вне зависимости от изменения состава органов управления, что исключает применение правового подхода, указанного абзаце втором пункта 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Учитывая, что иск АО «Волховский комбикормовый завод» подан в суд 01.10.2019, суд признает как годичный, так и трехгодичный срок исковой давности пропущенным.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 15 Постановления № 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Суд также принимает во внимание, что восстановление дебиторской задолженности АО «Волховский комбикормовый завод» перед ОАО «ККХП» в размере 39612391 руб. 00 коп. вследствие признания недействительной сделки зачета по определению Арбитражного суда Республики Карелия от 27.12.2018 по делу №А26-1967/2016 с действиями ответчика не связано.

Также истцом в рамках рассмотрения требования о применении последствий недействительности сделки в виде обязания АО «Волховский комбикормовый завод» возвратить ФИО2 26194173 штуки акций АО «Кондопожский комбинат хлебопродуктов» не представлено доказательств наличия у истца данных акций.

На основании вышеизложенного, суд в удовлетворении иска отказывает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска акционерного общества «Волховский комбикормовый завод» (ОГРН: 1024700531536, ИНН: 4718000163) отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

Лайтинен В.Э.