Решение от 16 февраля 2021 г. по делу № А59-5495/2020

Арбитражный суд Сахалинской области

Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024,

www.sakhalin.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества

ликвидированного юридического лица

Дело № А59-5495/2020
г. Южно-Сахалинск
16 февраля 2021 года
Резолютивная часть объявлена 09.02.2021.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Кублицкой Н.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ФИО2 о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Министерство экологии Сахалинской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области,

при участии: от заявителя – представитель ФИО3 (адвокатское удостоверение) по доверенности от 03.11.2020, от Межрайонной ФНС № 1 по Сахалинской области – представитель ФИО4 по доверенности от 02.03.2020 № 11-10/07206,

У С Т А Н О В И Л:

05.11.2020 ФИО5 (далее – заявитель) обратилась в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного закрытого акционерного общества «Лиман» (далее - ЗАО «Лиман»), исключенного из единого государственного реестра юридических лиц среди лиц, имеющих на это право; назначении в качестве арбитражного управляющего ФИО6 члена НПС СОПАУ «Альянс управляющих», адрес: 350015, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, с ежемесячным вознаграждением в сумме 30 000 тысяч рублей за счет имущества должника.

Определением суда от 12.11.2020 указанное заявление оставлено без движения.

Определением суда от 27.11.2020 заявление принято к производству суда, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство экологии Сахалинской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области.

Определением суда от 21.01.2021 судебное разбирательство отложено в судебном заседании на 09.02.2021.

В судебном заседании представитель заявителя заявление поддержал.

Представитель третьего лица Межрайонной ИФНС России по Сахалинской области № 1 оставил разрешение дела оставлено на усмотрение суда.

Третье лицо – Агентство лесного и охотничьего хозяйства Сахалинской области в отзыве на заявление против удовлетворения заявления не возражало.

Из материалов дела судом установлено следующее.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 09.09.2019 по делу № А59-4153/2019 по заявлению ООО «Сахалин Риэлти» о признании недействительной записи от 29 мая 2019 года за регистрационным номером 2196501128239, внесенной межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица ЗАО «Лиман» в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, возложении обязанности аннулировать запись установлено, что 29.05.2019 ЗАО «Лиман» исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, о чем регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2196501128239.

На момент исключения ЗАО «Лиман» из ЕГРЮЛ единственным участником (акционером) ЗАО «Лиман» являлась ФИО2.

Между Министерством лесного и охотничьего хозяйства Сахалинской области (арендодатель) и ЗАО «Протока» (арендатор) (правопредшественник ЗАО «Лиман») заключен договор № 20/2 аренды лесного участка от 30.11.2011, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить, в арендатор принять во временное возмездное пользование (аренду) лесной участок площадью 0,2 га, находящийся в государственной федеральной собственности, местоположение: Сахалинская обл., муниципальное образование «Корсаковский городской округ» Корсаковское лесничество, квартал 54 выдел 32 Охотского участкового лесничества, номер учетной записи в государственном лесном реестре: 08(07)-2011-11, предоставляемый в аренду на срок 10 лет для осуществления рекреационной деятельности в целях организации отдыха, туризма, физкультурно-оздоровительной и спортивной деятельности.

Схема расположения лесного участка и его характеристики приводятся в приложениях № 1, 2 (границы лесного участка определены на плане лесного участка на основании материалов лесоустройства) (приложение к договору).

Размер арендной платы составляет на дату заключения договора 5 207 руб. в год.

Срок действия договора установлен с 30.11.2011 по 30.11.2021.

К договору заключено дополнительное соглашение от 31.03.2015, согласно которому изменена сторона договора аренды – с ЗАО «Протока» на ЗАО «Лиман».

Сведения о местоположении существующих объектов, не связанных с созданием лесной инфраструктуры, приведены в приложении 3 «Тематическая лесная карта. Характеристики существующих и проектируемых объектов, не связанных с созданием лесной инфраструктуры» (стр. 55 Проекта освоения лесов, утвержденного Распоряжением Министерства лесного и охотничьего хозяйства Сахалинской области от 21.11.2018 № 745-р). Характеристика существующих и проектируемых объектов, не связанных с созданием лесной инфраструктуры на лесном участке при использовании лесов для рекреационной деятельности приведена в таблице 7.1.5.1 (стр. 49 Проекта освоения лесов), согласно которой «Постройка временная», используемая в рекреационных целях, имеет площадь 0,01 га, предназначена для эксплуатации, не связанной с созданием лесной инфраструктуры, расположена в Корсаковском лесничестве, часть 2, квартал 354, выдел № 32.

В материалы дела арендодателем представлены платежные поручения об оплате аренды по договору: № 1 от 05.03.2019, № 2 от 05.03.2019, № 37 от 20.03.2020 (плательщик «Сахалин Риэлти»), № 36 от 20.03.2020 (плательщик «Сахалин Риэлти»).

Письмом от 05.08.2020 бывший руководитель ЗАО «Лиман» сообщил учредителю общества (заявителю), что ликвидированному обществу на правах аренды в соответствии с договором аренды лесного участка от 30.11.2011 принадлежит лестной участок для осуществления рекреационной деятельности (сроком действия до 30.11.2021), на территории которого размещен объект – постройка временная, используемая в рекреационных целях, принадлежащая обществу на праве собственности (отображен на Проекте освоения лесов), который подлежит передаче единственному акционеру общества как имущество ликвидированного общества, оставшееся после удовлетворения кредиторов.

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.

Заявление подано в суд 05.11.2020, то есть в пределах установленного пятилетнего срока для назначения процедуры распределения имущества (общество исключено из ЕГРЮЛ 29.05.2019).

Согласно пояснениям лиц, участвующих в деле, наличие необходимых средств для ведения процедуры и возможность распределения имущества спорными не являются.

Верховным Судом Российской Федерации в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» сформулирована правовая позиция о том, что исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» согласно пункту 7 части 2 статьи 43 Закона об исполнительном производстве влечет за собой прекращение исполнительного производства.

По смыслу приведенных норм удовлетворения заявления влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ.

С учетом изложенного по результатам рассмотрения заявления суд назначает процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, определив срок проведения процедуры, предложенный представителем заявителя.

При рассмотрении заявления заинтересованного лица о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, поданного на основании пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, применяются нормы ГК РФ о ликвидации юридических лиц, а также, по аналогии, нормы Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве») (далее – Закон о банкротстве).

При этом применение положений Закона о банкротстве при проведении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица возможно только в отношении вопроса об утверждении кандидатуры арбитражного управляющего и выплате ему вознаграждения.

Судом установлено, что заявленная кандидатура арбитражного управляющего ФИО6, члена саморегулируемой организации НПС СОПАУ «Альянс управляющих» соответствует требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве.

Оценив представленную саморегулируемой организацией информацию, суд утверждает ФИО6 арбитражным управляющим ЗАО «Лиман» для распределения имущества с размером вознаграждения 30 000 руб. в месяц.

Обстоятельств, позволяющих усомниться в компетентности или добросовестности арбитражного управляющего, судом не установлено.

В связи с введением названной процедуры частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора.

Арбитражный управляющий обязан, проанализировав документы, имеющиеся у ликвидатора (перечень документов - исходя из наличия), установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его учредителями (единственным акционером).

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

С учетом изложенного, суд находит заявление подлежащим удовлетворению.

При объявлении резолютивной части решения судом допущена опечатка при указании организационно-правовой формы юридического лица: вместо акционерного общества – общество с ограниченной ответственностью.

Суд полагает возможным исправить допущенную опечатку при изготовлении судебного акта в полном объеме на основании статьи 179 АПК РФ, поскольку допущенная опечатка не изменяет сути судебного акта, сведения об организационно-правовой форме общества подтверждаются Выпиской из ЕГРЮЛ.

Руководствуясь статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – закрытого акционерного общества «Лиман» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на срок до 09 апреля 2021 года.

Утвердить арбитражным управляющим закрытого акционерного общества «Лиман» для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО6, члена Некоммерческого партнерства - Союз Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражный управляющих» (НПС СОПАУ «Альянс управляющих»), ИНН <***>, номер в реестре НПС СОПАУ «Альянс управляющих» - 197, почтовый адрес: 693010, <...>.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица – закрытого акционерного общества «Лиман» на 31 марта 2021 года на 10 часов 30 минут в помещении Арбитражного суда Сахалинской области суда по адресу: <...>, каб. 111а.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Сахалинской области в течение месяца со дня его принятия.

СудьяН.В. Кублицкая