Решение от 26 июня 2023 г. по делу № А57-6466/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-6466/2023
26 июня 2023 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 19 июня 2023г.

Полный текст решения изготовлен 26 июня 2023г.


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Ю.П. Огнищевой, при ведении протокола судебного онлайн-заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев заявление Центрального банка Российской Федерации


заинтересованное лицо: ЗАО «Информационное агентство «Город»


об обязании ЗАО «ИНФОРМАЦИОННОЕ АГЕНТСТВО «ГОРОД» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения ул. Пугачевская, д.336, город Балашов, Саратовская область, 412300) в срок не позднее 15 (Пятнадцати) рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу исполнить предписание Банка России в лице Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации от 27.07.2021 №Т4-35-2-2/17285: представить в Волго-Вятское главное управление Центрального банка Российской Федерации (603008, <...>) документы, подтверждающие обеспечение надлежащего ведения реестра акционеров ЗАО «И А «ГОРОД» лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором), в частности, копию подписанного ЗАО «ИА «ГОРОД» и регистратором акта приема-передачи документов системы ведения реестра, либо документов, обосновывающих отсутствие запрашиваемых документов у ЗАО «ИА «ГОРОД».


при участии:

от Центрального банка Российской Федерации – ФИО2 по доверенности от 21.06.2021г., ВЮО,



у с т а н о в и л:

заявитель обратился в Арбитражный суд Саратовской области с вышеуказанным заявлением.

Заявитель требования поддержал полностью.

Заинтересованное лицо в заседание не явилось, извещалось судом по юридическому адресу, в т.ч. телеграммой.

Как следует из поданного заявления и материалов дела, в соответствии с пунктом 10.2 статьи 4, статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Закон №86-ФЗ) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «ИНФОРМАЦИОННОЕ АГЕНТСТВО «ГОРОД» (далее Общество, ЗАО «ИА «ГОРОД») присвоен ИНН <***>, дата присвоения ОГРН <***> - 01.10.2002.

Согласно выписке из реестра эмиссионных ценных бумаг 29.03.2002 зарегистрирован выпуск эмиссионных ценных бумаг Общества, актуальный регистрационный номер выпуска 1 -01-81159-Р.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг Волго-Вятским ГУ Банка России (далее - Главное управление) были выявлены факты несоблюдения Обществом установленного порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Общества.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон №208-ФЗ) установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

На основании пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Федерального закона от 22.04.1996 №39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон №39-Ф3) деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг», которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Согласно письму Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227 - нормы статьи 149 ГК РФ и Закона № 142-ФЗ не содержат исключений из вышеуказанной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа), и иных условий.

В соответствии с пунктом 7.10. Положения Банка России от 27.12.2016 №572-11 «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг» в случае если договор на ведение реестра прекращен, в том числе в связи с реорганизацией эмитента, а эмитент в соответствии с пунктом 3.11 статьи 8 Закона №39-Ф3 не указал держателя реестра, которому должен быть передан реестр, то держатель реестра обязан хранить реестр и документы, связанные с его ведением, не менее пяти лет.

Ежеквартально в соответствии с Указанием Банка России от 13.01.2021 №5709-У «Об объеме, формах, сроках и порядке составления и представления в Банк России отчетности профессиональных участников рынка ценных бумаг, организаторов торговли и клиринговых организаций, а также другой информации» профессиональные участники рынка ценных бумаг, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее также -регистраторы), представляют в Банк России отчетность по форме ОКУД 0420420 «Отчет регистратора», которая содержит, в том числе, информацию об эмитентах, ведение реестров которых осуществляет регистратор, а также об эмитентах, не обеспечивших передачу реестра владельцев ценных бумаг и документов, связанных с его ведением (далее - Отчетность регистраторов).

На сайте Банка России в разделе «Финансовые рынки - рынок ценных бумаг - реестры» размещена информация о реестрах владельцев ценных бумаг, находящихся на обслуживании у профессиональных участников рынка ценных бумаг, имеющих лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг и о реестрах владельцев ценных бумаг, находящихся на хранении у профессиональных участников рынка ценных бумаг, имеющих лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, которая формируется па основе сведений, представленных в Отчетности регистраторов.

В соответствии с Указанием Банка России от 28.12.2015 № 3921-У «О составе, объеме, порядке и сроках раскрытия информации профессиональными участниками рынка ценных бумаг» к обязательной информации, подлежащей раскрытию регистратором на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, в том числе относится перечень реестров, находящихся на обслуживании у регистратора, с указанием по каждому реестру наименования эмитента (лица, обязанного по цепным бумагам), даты заключения договора на ведение реестра и идентификационного номера налогоплательщика-эмитента (номера и даты регистрации правил доверительного управления паевым инвестиционным фондом, номера и даты регистрации правил доверительного управления ипотечным покрытием), а также перечень эмитентов, реестры которых находятся у регистратора на хранении, с указанием наименования эмитента, даты и основания перевода реестра на хранение, идентификационного номера налогоплательщика-эмитента.

В силу пункта 3.14 статьи 8 Закона №39-Ф3 при прекращении договора на ведение реестра держатель реестра не позднее следующего рабочего дня обязан раскрыть информацию об этом в порядке, предусмотренном нормативными актами Байка России.

По результатам анализа вышеуказанных открытых источников информации установлено, что реестр владельцев акций Общества с 12.01.2021 находится на хранении у акционерного общества «Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (далее - АО «ДРАГА»). Данная информация содержится также на сайте АО «ДРАГА».

Согласно подпункту «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в ЕГРЮЛ содержатся, в том числе, сведения о держателе реестра акционеров акционерного общества.

Выписка из ЕГРЮЛ в отношении Общества не содержит сведения о держателе реестра акционеров Общества. Вместе с этим, Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не предусматривает обязанность регистрирующего органа по актуализации на текущую дату сведений о держателе реестра акционеров Общества.

В ходе проведенного Главным управлением мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами нормативного запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было выявлено несоблюдение Обществом установленного порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг - Общества (информация о передаче Обществом ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратору отсутствует).

Таким образом, обязанность Общества по обеспечению надлежащего ведения реестра владельцев ценных бумаг путем передачи реестра регистратору до настоящего времени не исполнена.

На основании пункта 7 статьи 44 Закона №39-Ф3 Банк России вправе направлять эмитентам предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов по вопросам, находящимся в компетенции Банка России.

В силу пункта 2 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 №46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (далее - Закон №46-ФЗ) предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным Законом №46-ФЗ, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

Согласно пункту I статьи 11 Закона № 46-ФЗ предписания Банка России, обладая статусом правоприменительного акта, являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

В ходе проведения мероприятий по осуществлению контроля за соблюдением Обществом требований к ведению реестра акционеров регистратором Главным управлением было направлено Обществу (по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, - ул. Пугачевская, д.336, город Балашов, Саратовская область, 412300) Предписание о представлении документов от 27.07.2021 №74-35-2-2/17285 (далее - Предписание от 27.07.2021) со сроком исполнения - 15 рабочих дней с даты его получения. Согласно уведомлению о вручении, Предписание от 27.07.2021 было получено Обществом 04.08.2021. Следовательно, Предписание от 27.07.2021 должно было быть исполнено в срок не позднее 25.08.2021. В установленный срок Предписание от 27.07.2021 Обществом не исполнено.

Заявитель указал, что по факту неисполнения Предписания от 27.07.2021 были возбуждены дела об административном правонарушении, ответственность за которое предусмотрена частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ, в отношении Общества и директора Общества № ТУ-63-ЮЛ-21-6578 от 05.10.2021 и № ТУ-63-ДЛ-21-6580 от 05.10.2021 соответственно, вынесены постановления о наложении штрафов от 20.10.2021 №21-6578/3110-1 и № 21-6580/3110-1 (далее- Постановления) соответственно. Постановления не оспаривались, не отменены, не признаны недействительными.

Дополнительно заявитель отметил, что ранее Главным управлением в адрес Общества был также направлен запрос от 02.06.2021 №74-35-2-2/12444 (далее - Запрос) о представлении документов, подтверждающих выполнение Обществом требований о ведении реестра акционеров регистратором, имеющим предусмотренную законом лицензию. Запрос, согласно данным сайга АО Почта России, был получен Обществом 09.06.2021, но не исполнен.

В связи с неисполнением Обществом Предписания от 27.07.2021 Банком России в адрес Общества были повторно направлены предписания о представлении документов аналогичного содержания от 13.04.2022 №14-35-2-2/7899 и от 12.08.2022 №74-35-2-2/16894 со сроком исполнения - 15 рабочих дней с даты получения соответствующего предписания, которые возвращены в Волго-Вятское ГУ Банка России по причине неполучения Обществом корреспонденции по адресу государственной регистрации.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 63, 67 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 часта первой Гражданского кодекса Российской Федерации» юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ПК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

В связи с неполучением Обществом корреспонденции Главное управление обращалось в адрес УФНС России по Саратовской области с предложением о принятии мер реагирования в связи с отсутствием Общества по адресу, указанному в ЕГРЮЛ. По результатам проведенных мероприятий налоговым органом были представлены сведения о достоверности указанных в ЕГРЮЛ сведений об адресе регистрации Общества.

Таким образом, на дату рассмотрения спора Предписание от 27.07.2021 Обществом не исполнено, не оспаривалось, сведения о действенных мерах, направленных на исполнение Обществом Предписания от 27.07.2021, в Банке России также отсутствуют.

Изложенные выше обстоятельства с достоверностью свидетельствуют о грубом нарушении Обществом требований пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 1 статьи 44 Закона №208-ФЗ, пункта 1 статьи 11 Закона №46-ФЗ. Данное противоправное бездействие Общества является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг, свидетельствует о пренебрежительном отношении Общества к своим публично-правовым обязанностям и препятствует осуществлению деятельности Банка России по защите прав и законных интересов акционеров и инвесторов на рынке ценных бумаг, а также по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг.

Таким образом, предписание вынесено уполномоченным субъектом - Банком России, основано на императивных нормах законодательства Российской Федерации, адресовано надлежащему субъекту-Обществу, содержит конкретные, формально-определенные и доступные для однозначного понимания требования и не возлагают на Общество не предусмотренных законом обязанностей, напротив, направлено на защиту прав и законных интересов акционеров Общества.

Размер госпошлины, учитывая сложившуюся ситуацию, финансовое положение, суд снижает до 1000 руб.

С учетом изложенного, заявленные требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Обязать ЗАО «Информационное агентство «Город» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения ул. Пугачевская, д.336, город Балашов, Саратовская область, 412300) в срок не позднее 15 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу исполнить предписание Банка России в лице Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации от 27.07.2021 №Т4-35-2-2/17285: представить в Волго-Вятское главное управление Центрального банка Российской Федерации (603008, <...>) документы, подтверждающие обеспечение надлежащего ведения реестра акционеров ЗАО «ИА «ГОРОД» лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором), в частности, копию подписанного ЗАО «ИА «ГОРОД» и регистратором акта приема-передачи документов системы ведения реестра, либо документы, обосновывающие отсутствие запрашиваемых документов у ЗАО «ИА «ГОРОД».

Взыскать с ЗАО «ИА «ГОРОД» в доход федерального бюджета госпошлину в размере 1000 руб.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке и сроки, предусмотренные статьями 181, 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации через Арбитражный суд Саратовской области.


Судья Арбитражного суда

Саратовской области Ю.П. Огнищева