Решение от 2 июня 2023 г. по делу № А75-702/2023

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-702/2023
02 июня 2023 г.
г. Ханты-Мансийск



Резолютивная часть решения объявлена 26 мая 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 02 июня 2023 г.


Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Гавриш С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Мэвик» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 04.06.2010, адрес: 628616, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...> зд. 34А/П, стр. 2, офис 3) к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

без участия представителей сторон и третьего лица,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Мэвик» (далее – истец, ООО «Мэвик», Общество) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) с требованиями:

- признать недействительным сделку - договор купли-продажи № 1 доли в уставном капитале ООО «Мэвик» от 22.05.2019;

- применить последствия недействительности сделок путем реституции и возврата ООО «Мэвик» доли в уставном капитале Общества в размере - 33%.

Нормативно исковые требования мотивированы ссылками на статьи 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Мэвик» ФИО3.

Определением суда от 06.04.2023 судебное разбирательство отложено на 26.05.2023.

Стороны и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом.

Ответчик и третье лицо представили отзывы на исковое заявление, в которых в удовлетворении исковых требований просят отказать, заявили о пропуске иском срока исковой давности.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Суд, исследовав материалы дела, изучив доводы иска и отзывов на него, находит исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Как указывает истец и следует из материалов дела, ООО «Мэвик» зарегистрировано в качестве юридического лица 04 июня 2010 года с уставным капиталом в размере 12 500 руб.

Учредителями данного общества являлись: ФИО4, владеющий на тот момент долей в размере - 39,2% (4 900), ФИО5, владеющий на тот момент долей в размере - 40,8% (5 100).

В последующем ФИО4 19.09.2012 выкупил 100% доли участия в Обществе и стал его единственным учредителем.

30.11.2017 доля в размере 35% была продана ФИО6.

Как указывает истец, в последующем ФИО6 был вынужден выйти из состава учредителей ООО «Мэвик» по личным причинам. Далее, с целью привлечения новых денежных средств и для расширения бизнеса было принято решение о продаже части доли в уставном капитале Общества новому партнеру, который будет в этом заинтересован.

В итоге 19.06.2019 доля в размере 33% (номинальной стоимостью 4 125 рублей), принадлежащая Обществу, была продана ФИО2 по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мэвик» от 22.05.2019 № 1.

ФИО4 оставил за собой в праве собственности долю в размере 50% (6 250). Доля в размере 15% (1 875) 30.11.2017 куплена ФИО7. В дальнейшем ФИО7 19.06.2019 увеличил размер своей доли до 17% (2 125). 18.10.2021 ФИО7 вышел из участников ООО «Мэвик» и его доля в размере 17% (2 125) перешла в собственность Общества. Также ФИО4 с 19.09.2012 является генеральным директором ООО «Мэвик». В дальнейшем 08.04.2018 полномочия генерального директора ФИО4 были продлены. Последний до настоящего момента является директором Общества.

Полагая, что доля в уставном капитале ООО «Мэвик» была продана ФИО2 по заниженной стоимости, не соответствующей действительной (рыночной) стоимости, а также ссылаясь на то, что спорный договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества был заключен под влиянием обмана со стороны ФИО2, ООО «Мэвик» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 179 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», обман при совершении сделки (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Под обманом подразумевается умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входят факты сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота, повлиявших на принятие решения о заключении оспариваемого договора.

При этом обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик при заключении оспариваемой сделки сообщил истцу информацию, не соответствующую действительности, либо умолчал об обстоятельствах, о которых он должен был сообщить.

При признании сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 179 ГК РФ подлежит установлению наличие умысла лица, совершившего обман, однако достоверные и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемый договор заключен продавцом (истцом) под влиянием обмана со стороны покупателя (ответчика), не представлены.

Истец не доказал наличие обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что ответчик при заключении оспариваемого договора намеренно умолчал об обстоятельствах, зная о которых, истец не выразил бы свою волю на его заключение.

Условия спорного договора позволяют сделать вывод о том, что сделка между истцом и ответчиком направлена на передачу прав на долю в уставном капитале Общества от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.

Доказательств того, что договор купли-продажи содержит какие-либо дополнительные требования к составу имущественных и неимущественных прав и обязательств, которые истец намеревался получить вместе с продаваемой долей в уставном капитале Общества, суду не представлено.

Коммерческая невыгодность достигнутых результатов сделки в данном случае не является основанием для признания сделки недействительной; каких-либо доказательств недобросовестности действий ответчика, а также создания у истца ложного представления об обстоятельствах заключения оспариваемого договора, суду не представлено.

Само по себе заключение сделки на невыгодных условиях не могут рассматриваться судом в качестве достаточных оснований для признания сделки недействительной по правилам статьи 179 ГК РФ.

Оснований полагать, что оспариваемый договор заключен истцом под влиянием обмана, не имеется, ввиду недоказанности истцом совокупности условий применительно к пункту 2 статьи 179 ГК РФ.

С учетом обстоятельств настоящего дела суд также не усматривает наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с требованиями статьи 10 ГК РФ.

Кроме того, ответчиком и третьим лицом заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На основании части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (часть 1 статьи 197 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Спорный договор подписан сторонами 22.05.2019, оплачен ответчиком 24.06.2019. Исковое заявление направлено истцом в суд 13.01.2023, что подтверждается штампом почтового органа на конверте (л.д. 44).

При этом суд, отмечает, что спорный договор со стороны ООО «Мэвик» (продавца, истца) был подписан директором Общества ФИО4, который до настоящего времени является единоличным исполнительным органом этого Общества и которым подписано рассматриваемое исковое заявление.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что ООО «Мэвик» обратилось в суд с иском за пределами установленного законом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании вышеизложенного, исковые требования ООО «Мэвик» не подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу арбитражный суд разрешает вопросы о судебных расходах.

Учитывая отказ в удовлетворении исковых требований, суд относит судебные расходы по уплате госпошлины на истца, как на лицо, не в пользу которого принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В силу статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


Судья С.А. Гавриш