Решение от 17 марта 2020 г. по делу № А23-3182/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина, д. 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А23-3182/2019
17 марта 2020 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 10 марта 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 17 марта 2020 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чехачевой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Потребительского общества "Продвижение", 600000, <...>, ИНН <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью "Товарковская керамика", 249857, <...>,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ответчика ФИО2, адрес для корреспонденции: 248033, <...>, а/я 748, и общества с ограниченной ответственностью "Трансрегион-40", 248002, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> и общества с ограниченной ответственностью «Объединенные керамические заводы», ФИО3, ФИО4 и ФИО5 в лице законного представителя ФИО6,

об установлении принадлежности доли,

без участия сторон,

У С Т А Н О В И Л:

Потребительское общество «Продвижение» обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Товарковская керамика» об установлении принадлежности доли в уставном капитале ООО «Товарковская керамика» в размере 100%.

На основании ст. 51 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Трансрегион-40», общество с ограниченной ответственностью «Объединенные керамические заводы», ФИО3, ФИО4, ФИО5 в лице их законного представителя ФИО6.

Лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

Суд, руководствуясь ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, суд считает, что исковое заявление не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 15.05.2018 между истцом и обществом с ограниченной ответственностью «Товарковская керамика» было подписано соглашение №15/05-18 о внесении имущества в виде передачи 100% доли участия в ООО «Товарковская керамика» паевым взносом в потребительское общество «Продвижение».

15.05.2018 подписан акт приема-передачи доли.

Из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц усматривается, что на дату подписания соглашения участниками ООО «Товарковская керамика» являлись ФИО7 и ООО «Объединенные керамические заводы».

Ссылаясь на то, что 29.11.2018гененральный директор ООО «Товарковская керамика» ФИО7 умер, в связи с чем не состоялось нотариальное удостоверение сделки по переходу доли, истец обратился с настоящим иском в суд.

Статья 12 Гражданского кодекса предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику.

В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 17 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Соглашение от 15.05.2018 года №15/05-18 о внесении имущества в виде передачи 100% доли участия в ООО «Товарковская керамика» паевым взносом в потребительское общество «Продвижение» заключено ООО «Товарковская керамика».

Между тем в силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества.

На дату подписания соглашения участниками ООО «Товарковская керамика» являлись ФИО7 и ООО «Объединенные керамические заводы».

Между тем соглашение о передаче долей заключено не участниками общества, а самим обществом.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Согласно статье 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Согласно пункту 2 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, а также в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась. Нотариальное удостоверение сделки осуществляется путем совершения на документе, соответствующем требованиям статьи 160 ГК РФ, удостоверительной надписи нотариусом или другим должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие.

В силу пункта 1 статьи 165 ГК РФ несоблюдение нотариальной формы влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

В соответствии с пунктом 2 статьи 165 ГК РФ, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд вправе по требованию исполнившей сделку стороны признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

При этом, по смыслу пункта 2 статьи 165 ГК РФ признание сделки, требующей нотариального удостоверения, действительной, является правом суда, и основывается на оценке судом конкретных обстоятельств дела. Разрешая вопрос о действительности сделки, суд учитывает причины, по которым сделка не была удостоверена нотариально, а также поведение каждой из ее сторон. Признание сделки действительной возможно только в том случае, если причиной отсутствия нотариального удостоверения послужило недобросовестное поведение второй стороны, принявшей исполнение, но неправомерно уклоняющейся от заключения сделки в требуемой законом форме.

Доказательств исполнения сделки истцом в материалы дела не представлено.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Товарковская керамика» не является участником (пайщиком) ПО «Продвижение».

Также не представлены доказательств уклонения ООО «Товарковская керамика» на протяжении полугода от заключения сделки в требуемой законом нотариальной форме.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственно пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 104, 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд


Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья И.В. Чехачева