Решение от 20 июня 2023 г. по делу № А65-33640/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело №А65-33640/2022


Дата принятия решения – 20 июня 2023 года

Дата объявления резолютивной части – 13 июня 2023 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аппаковой Л.Р., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Билдстрой", г.Казань, в лице участника Общества ФИО2, г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО3, г.Казань, о признании договора купли-продажи транспортного средства от 12.10.2022 недействительным и применений недействительности сделки

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора – ФИО4, г.Казань, ФИО5, ФИО6.


с участием представителей:

от истца – ФИО2 по паспорту, адвоката Минуллина А.Р. по удостоверению от 30.06.2020.

от ответчика – адвоката Милиной А.А. по доверенности от 14.12.2022 г.,

третьих лиц - ФИО6 по паспорту, ФИО5 по паспорту.






УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Билдстрой", г.Казань в лице участника Общества ФИО2, г.Казань, (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО3, г.Казань, о признании договора купли-продажи транспортного средства от 12.10.2022 недействительным и применений недействительности сделки.

На судебное заседание 13.06.2023 лица, участвующие в деле, явились, кроме ФИО4.

В порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определил рассмотреть дело в отсутствие третьего лица.

Судом объявлен перерыв на основании ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 13.06.2023 до 12-20, после перерыва судебное заседание было продолжено в том же составе суда, при участии в судебном заседании тех же лиц.

Истец требования поддержал в полном объеме, ответчик иск не признал.

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу, что иск подлежит удовлетворению в силу следующего.

Из материалов дела следует, что между ООО «Билдстрой» (Истец, Продавец, Общество), в лице директора ФИО4 (Третье лицо), и ФИО3 (Ответчик, Покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 12.10.2022. Согласно условиям договора продавец обязался передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязался принять и оплатить транспортное средство: государственный регистрационный знак: <***> 716RUS, идентификационный номер (VIN): <***> марка, модель: KIA SELTOS, год выпуска (изготовления): 2021 цвет кузова: белый.

Согласно пункту 3.1.1 Договора цена транспортного средства составила 973 000 руб.

12.10.2022 ООО «Билдстрой» в лице директора ФИО4 и ФИО3 подписали акт №1 приема передачи спорного транспортного средства.

Полагая, что заключение договора купли-продажи транспортного средства от 12.10.2022 причинило явный ущерб интересам Общества, истец обратился в суд с настоящим иском о признании договора недействительным.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

-отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

-лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

-являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

-являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

-занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Истец указал, что вышеуказанный автомобиль был приобретен Истцом ранее на основании Договора лизинга N6LS-776601/2021 от «23» сентября 2021 года, заключенного между Истцом и ООО «Мэйлжор Лизинг» (лизингодатель). Согласно Договору №12052 от «23» сентября 2021 года, заключенному между ООО «Мэйджор-Авто» (продавец), ООО «Мэйджор Лизинг» (покупатель) и ООО «Билдстрой» (лизингополучатель), цена автомобиля с учетом всех применимых скидок составляла 1 880 000 руб.

Также истец указал, что согласно открытым данным, размещенным на сайте Авито, стоимость аналогичных транспортных средств, выставленных на продажу, варьируется в пределах 1 918 400 - 2 163 399 рублей (https://www.avito.ru/kazan).

Судом установлено, что единогласным Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Билдстрой» (Протокол №7 от 25.07.2022) было одобрено заключение крупной сделки - договора купли-продажи спорного автомобиля KIA Seltos Style между ООО «Билдстрой» и ООО «ТехноРемСтрой - Казань» на сумму 1 799 000. Протокол подписан участниками Общества ФИО5, ФИО7 и ФИО4.

Во исполнении указанного Протокола был составлен и проект договора купли-продажи №1 от 16.08.2022, согласно которому ООО «Билдстрой» передает, а ООО «ТехРемСтрой -Казань» принимает в собственность и оплачивает вышеуказанный автомобиль по цене 1 799 000 руб., однако, как следует из материалов дела, сделка не была заключена.

От ФИО4 поступил отзыв на исковое заявление, в котором он иск поддержал и указал, что в октябре 2022 года к нему обратился ФИО5 с просьбой переоформить автомобиль KIA SELTOS, которым он пользовался как исполнительный директор Общества, на его тещу ФИО3. При этом указав, что имеющиеся договоренности о необходимости согласования действий по отчуждению имущества Общества будут исполнены либо путем проведения заочного голосования, либо иным образом. В последующем, ФИО5, подготовив проект договора купли-продажи транспортного средства, попросил его подписать проект договора. При этом, ФИО4 указал, что подписывая проект договора потребовал, что фактическую передачу автомобиля произведет лично, и исключительно после получения одобрения участников Общества на совершение указанной сделки. Ввиду того, что ФИО5 пользовался автомобилем KIA SELTOS с момента его приобретения Обществом, ФИО4, согласно пояснениям, не предполагал, что ФИО5 совершил переоформление автомобиля, воспользовавшись проектом договора купли-продажи. О поступлении денежных средств с назначением платежа «оплата по договору купли-продажи от 12.10.2022» ФИО4, как указано в отзыве, узнал значительно позже ввиду того, что бухгалтерские услуги Обществу оказывает стороннее лицо, предоставляющее информацию о состоянии учета с определенной периодичностью. При этом ФИО4 указал, что фактическую передачу автомобиля ФИО3 он, как директор Общества, не производил, ФИО3 никогда не видел.

ФИО4 представил в материалы дела экспертное заключение №009/23П, из которого судом установлено, что величина рыночной стоимости спорного транспортного средства KIA Seltos составляет 1 848 000 руб. по состоянию на 10.10.2022.

Результаты заключения №009/23П ответчиком надлежащим образом не оспорены, ходатайство о назначении судебной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости автомобиля не заявлено. По мнению суда, заключение является относимым и допустимым доказательством, подтверждающим величину рыночной стоимости автомобиля на отчетную дату и занижение стоимости автомобиля в договоре купли-продажи от 12.10.2022.

Возражая против иска, ответчик указал, что имели место обстоятельства, позволяющие считать сделку экономически оправданной, а именно 06.10.2021 между ответчиком и ФИО5, являвшимся на момент заключения договора соучредителем ООО «Билдстрой», был заключен целевой договор займа денежных средств на «нужды ООО «Билдстрой» на сумму 1 000 000 (один миллион рублей) сроком на один год. Со слов ФИО5 данные денежные средства были направлены на нужды ООО «Билдстрой» и распределены следующим образом: ФИО2 был совершен перевод на сумму 540 000 рублей; ФИО4 было совершено три перевода на общую сумму 300 000 рублей; ФИО5 было совершено два перевода на общую сумму 166 500 рублей. Все переводы были совершены с банковской карты дочери ответчика - ФИО6, что подтверждается копиями выписок из банка. Ответчик указал, что ввиду отсутствия у ООО «Билдстрой» финансовой возможности своевременно произвести возврат заемных денежных средств, ей было предложено доплатить 973 000 рублей и выкупить спорный автомобиль.

Доводы ответчика судом отклоняются в силу следующего.

Проанализировав условия договора купли-продажи от 12.10.2022 суд пришел к выводу, что в данном договоре не предусмотрено совершение сделки по указанной стоимости ввиду зачета обязательств в счет погашения займа по договору от 06.10.2021 между ФИО5 и ФИО3

Из квитанций о перечислении денежных средств ФИО6 в адрес ФИО5, ФИО7 и ФИО4 (на сумму 166 500 рублей, 540 000 рублей; 300 000 рублей соответственно) за период с 06.10.2022 по 22.10.2022 не представляется возможным установить основание платежа.

В отсутствие основания платежей правовые основания для отнесения данных платежей к договору займа от 06.10.2022 между ФИО5 и ФИО3 отсутствуют.

При таких обстоятельствах, суд считает доводы ответчика недоказанными относимыми и допустимыми доказательствами.

Таким образом, имеют место недобросовестные действия сторон ввиду совершения сделки по цене, значительно ниже рыночной стоимости имущества, при наличии протокола общего собрания участников №7 об одобрении сделки о заключении договора купли-продажи спорного транспортного средства с ООО «ТехноРемСтрой –Казань» на сумму 1 799 000 руб.

На основании изложенного суд пришел к выводу о наличии совокупности обстоятельств для признания спорной сделки недействительной, как совершенной при неравноценном встречном представлении, в связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению с применением двусторонней реституции в порядке п.2 ст. 167 ГК РФ.

Между тем, ответчик и третье лицо ФИО6 не лишены права обратиться в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения с лиц, которым денежные средства были перечислены в отсутствие обязательства.

Расходы по оплате госпошлины в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд





Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Признать договор купли-продажи транспортного средства Kia Seltos, vin <***>, 2021 года выпуска, от 12.10.2022 недействительным.

Применить последствия недействительности сделки в виде следующего:

обязать ФИО3 возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Билдстрой", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) транспортное средство Kia Seltos, vin <***>, 2021 года выпуска.

взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Билдстрой", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО3 973 000 руб., оплаченных за транспортное средство Kia Seltos, vin <***>, 2021 года выпуска.

Взыскать с ФИО3 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Билдстрой", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья Л.Р. Аппакова