Решение от 11 декабря 2025 г. АС Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А45-31086/2024
г. Новосибирск
12 декабря 2025 года
резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2025 года

решение в полном объеме изготовлено 12 декабря 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Галкиной Н.С., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Гатаулиной Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «ТД «Электротехмонтаж» (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Главэлектроснаб» (ИНН <***>),

акционерному обществу «Управляющая компания «Промнедвижимость» (ИНН <***>)

о взыскании пени

при участии в судебном заседании представителей:

истца: не явился, уведомлен

ответчика общества с ограниченной ответственностью «Главэлектроснаб»: ФИО1, доверенность от 09.01.2025, паспорт, диплом, ФИО2, доверенность от 09.01.2025, удостоверение адвоката

установил:

после отмены решения от 20.03.2025 Арбитражного суда Новосибирской области, постановления от 06.06.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда и направления дела на новое рассмотрение, судом рассматривается требование акционерного общества «ТД «Электротехмонтаж» (далее – истец, общество 1) к обществу с ограниченной ответственностью «Главэлектроснаб» (далее – ответчик 1, общество 2 ), акционерному обществу «Управляющая компания «Промнедвижимость» (далее - ответчик 2, компания) о взыскании неустойки в сумме 691992 рубля 42 копейки.

Отменяя судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, кассационный суд, в том числе, указал, что судами не выяснен вопрос правомерности начисления пени до подписания спорного соглашения, не раскрыт расчет санкции с позиции сумм реструктуризируемой задолженности, не дана оценка правовой природе 310000 рублей процентов, предусмотренных соглашением, образованы они в связи с неисполнением обязательств по договору (и в какой части) либо представляют собой плату за предоставленную реструктуризацию, не изучена переписка сторон в этой части. Указал, что при новом рассмотрении арбитражному суду надлежит оценить совокупность представленных в дело доказательств, дать толкование условий соглашения с учетом волеизъявления сторон (переписка сторон по вопросу согласования условий), выяснить цели его согласования сторонами, наличие в таковом признаков справедливости или обременительности, оценить поведение сторон на предмет добросовестности, выявить, предпринимались ли покупателем разумные и ожидаемые действия, связанные с исключением возможности нарушения договора, исключающие умышленный характер нарушения.

Истец поддержал требование о взыскании неустойки, указав, что соглашением предусмотрен график платежей со сроками и суммами, которые ответчик должен вносить.

Начисленные проценты в размере 310000 рублей являются процентами за пользование коммерческим кредитом. Проценты начисляются на общую сумму задолженности за период со дня следующего за днем исполнения обязанности оплатить поставленный по договору товар по день, предшествующий дню фактической оплаты задолженности за каждый день рассрочки погашения задолженности.

Пояснил, что 03.05.2024, 17.05.2024 суммы в полном объеме поступили в срок, в последующем график, установленный в соглашении, не соблюдался ни сумма, ни по срокам. Доказательств того, что ответчиком проявлена хотя бы минимальная степень заботливости и осмотрительности при исполнении обязательства не представлено. Ответчик постоянно нарушал график оплаты. По сути, должник поступает недобросовестно, возражая против требования кредитора ссылкой на соответствующее условие соглашения. При не проявлении им хотя бы минимальной степени заботливости и осмотрительности при исполнении обязательства, данное условие не подлежит применению. В период несоблюдения графика платежей ответчик не вёл переговоры, переписку по сложившейся ситуации, намерения исполнить обязательства в срок у ответчика отсутствовали.

Ответчик 1 возражал против взыскания неустойки, сославшись на свою добросовестность при исполнении договоров и соглашения, на недопустимость квалификации суммы 310000 рублей в качестве процентов за пользование коммерческим кредитом.

Представители ответчика поддержали возражения против иска.

Рассмотрев материалы дела, суд установил.

Между обществами 1 (поставщик) и 2 (дилер) заключен договор, по условиям пункта 1.1 которого поставщик обязуется поставить, а дилер принять и оплатить товар в ассортименте, количестве и по цене, согласно спецификациям или акцептированным счетам, являющимся неотъемлемой частью договора.

Сроки и способ поставки товаров, цена товара устанавливаются сторонами в спецификациях или акцептированных счетах (пункты 1.3, 3.1 договора).

Дилер оплачивает полученный товар по факту поставки в течение 90 календарных дней с даты оформления передаточных документов на товар (пункт 3.8.1 договора).

В силу пункта 4.2 договора продукция оплачивается дилером на условиях 100% предоплаты до размещения заказа поставщиком у производителя, если иное не предусмотрено в спецификации.

При просрочке поставки товара поставщик выплачивает неустойку в размере 0,1% от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки (пункт 7.4 договора).

В соответствии с пунктом 7.5 договора за нарушение сроков оплаты дилер уплачивает пени в размере: при просрочке свыше 3 календарных дней 0,1% в день за каждый день просрочки платежа от суммы неоплаченной продукции; при просрочке свыше 90 календарных дней 0,2% в день за каждый день просрочки платежа от суммы неоплаченной продукции.

В целях обеспечения исполнения обязательств дилера по договору общество 1 (кредитор) и компания (поручитель) заключили договор поручительства от 01.12.2023 № 3 (далее - договор поручительства), по условиям которого поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение обществом 2 его обязательств по договору полностью (возникших на основании договора дилерского обслуживания и в течение его действия, в том числе после пролонгации договора).

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником своих обязательств перед кредитором по договору, поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату штрафов и пеней, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником своих обязательств (пункт 2 договора поручительства).

В последующем общество 1 (кредитор) и общество 2 (должник) заключили соглашение о реструктуризации задолженности от 03.05.2024 (далее – соглашение) , в котором определили порядок погашения должником задолженности, в том числе по спорному договору, в размере 6342931 рубль 68 копеек, а также уплату процентов в сумме 310000 рублей.

Пунктом 3 соглашения установлено, что должник обязуется обеспечить погашение задолженности перед кредитором в полном объеме до 26.07.2024.

Со дня подписания соглашения все штрафные санкции за несвоевременное выполнение должником обязательств, по которым осуществляется реструктуризация, не начисляются (пункт 4 соглашения).

Во исполнение принятых на себя обязательств общество 1 передало обществу 2 товар (электрооборудование) за период в 26.01.2024 по 21.03.2024 на общую сумму 1482661 рублей 05 копеек, что подтверждается представленными в материалы дела УПД.

Ввиду ненадлежащего исполнения дилером обязательства по оплате принятого товара, поставщик, предварительно направив в адрес дилера и поручителя претензии от 29.03.2023 с требованием о погашении задолженности, обратился в арбитражный суд с требованием в том числе, 691992 рублей 42 копеек неустойки за период с 26.04.2024 по 16.01.2025.

Изучив и проверив представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В силу статей 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (статьи 329, 330 ГК РФ).

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

По общему правилу стороны обязательства вправе по своему усмотрению ограничить ответственность должника (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.10.2022 (далее - Обзор от 12.10.2022), условие договора, предусматривающее исключительную неустойку и ограничивающее ответственность должника, само по себе не является недействительным. Чтобы признать такое условие ничтожным и не подлежащим применению, судам следует прежде всего установить, не нарушает ли оно положения закона, которым запрещается ограничивать ответственность.

Как разъяснено в пунктах 6, 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», заключение соглашения об ограничении ответственности не допускается и оно является ничтожным, если нарушает законодательный запрет (пункт 2 статьи 400 ГК РФ) или противоречит существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности не освобождает от ответственности за умышленное нарушение обязательства. Отсутствие умысла доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункты 1, 2 статьи 401 ГК РФ). Например, в обоснование отсутствия умысла должником, ответственность которого устранена или ограничена соглашением сторон, могут быть представлены доказательства того, что им проявлена хотя бы минимальная степень заботливости и осмотрительности при исполнении обязательства.

При этом пункт 4 статьи 401 ГК РФ содержит общее правило, не проводя различий по отдельным способам ограничения ответственности. Соответственно, он должен применяться, например, как в случае установления предельного размера или срока начисления неустойки, так и при любом другом отклонении от принципа полного возмещения убытков, в том числе возмещения только реального ущерба без упущенной выгоды.

Предметом судебной оценки при применении пункта 4 статьи 401 ГК РФ становится поведение должника, ссылающегося на ограничение его ответственности договором. По сути, суд должен выяснить, добросовестно ли поступает должник, возражая против требования кредитора ссылкой на соответствующее условие соглашения. При непроявлении им хотя бы минимальной степени заботливости и осмотрительности при исполнении обязательства, данное условие не подлежит применению.

Таким образом, если прямого законодательного запрета ограничения ответственности нет, то судам необходимо оценить поведение стороны до и после нарушения договорного обязательства.

Основные правила толкования условий договоров приведены в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», согласно которым данное толкование осуществляется в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ), таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

При этом сформированная правоприменительная практика (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.10.2018 № 305-ЭС18-10445, от 15.10.2018 № 305-ЭС18-10447, от 29.08.2019 № 304-ЭС19-7209) исходит из недопустимости двоякого или расширительного толкования условий договора об ответственности.

Сторона договора в случае существенного нарушения баланса интересов сторон также вправе на основании статьи 10 ГК РФ заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной, то есть оказалась слабой стороной договора (пункт 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Как установлено судом, при исполнении договоров у общества 2 на 03.05.2024 образовалась задолженность перед обществом 1 в сумме 6342931 рубль 68 копеек, в том числе 6032931 рубль 68 копеек - сумма основного долга, 310000 рублей - сумма неустойки за ненадлежащее исполнение обязательств по оплате.

Задолженность в сумме 6032931 рубль 68 копеек включала, в том числе, обязательства по оплате товара, поставленного по УПД: № 601/2201965734-1 от 26.01.2024 на сумму 87075 рублей 61 копейка, № 601/2201994122-1 от 13.02.2024 на сумму 4692 рубля 24 копейки, № 601/2202164883-13 от 13.02.2024 на сумму 14196 рублей 46 копеек, № 01/2202532424 от 13.02.2024 на сумму 2007 рублей 66 копеек, № 601/2202164883-4 от 13.02.2024 на сумму 61073 рубля 52 копейки, № 601/2202724920-3 от 13.02.2024 на сумму 2477 рублей 66 копеек, № 601/2202700651-2 от 26.02.2024 на сумму 1774 рублей 68 копеек, № 601/2202164883-11 от 26.02.2024 на сумму 49687 рублей 60 копеек, № 601/2202724920-45 от 26.02.2024 на сумму 2276 рублей 83 копейки, № 601/2202855290 от 26.02.2024 на сумму 332 рубля 40 копеек, № 601/2202855409 от 26.02.2024 на сумму 4227 рублей 59 копеек, № 601/2208118 от 21.03.2024 на сумму 1252833 рублей 76 копеек.

Требования о взыскании оплаты по указанным УПД были предъявлены обществом 1 в рамках рассматриваемого дела. Неустойка в сумме 310000 рублей была начислена за просрочку исполнения обязательств по оплате поставленного товара на сумму 6032931 рублей 68 копеек за период с момента возникновения обязательства по 03.05.2024.

Указанные суммы (6032931 рубль 68 копеек - основной долг, 310000 рублей - неустойка за просрочку оплаты) были согласованы сторонами, зафиксированы в соглашении, которым стороны определили условия и порядок погашения образовавшейся по договорам задолженности.

Исходя из представленных писем, проект соглашения был подготовлен общество 1 и направлен в адрес общества 2 письмами от 03.05.2024, от 06.05.2024, корректировки покупателя в проект соглашения поставщиком приняты не были.

В соответствии с соглашением стороны договорились о реструктуризации задолженности покупателя перед поставщиком по договорам № 202/НМРД0/1659-2023 от 26.09.2023, № 202/НМРД0/1712-2023 от 01.12.23, составляющей по состоянию на дату подписания соглашения (03.05.2024) сумму в размере 6342931 рубля 68 копеек, в том числе 6032931 рубль 68 копеек- сумма основного долга, 310000 рублей - сумма начисленной неустойки.

Согласно условиям пункта 2 соглашения реструктуризация задолженности производится путем внесения платежей по следующему графику:

- до 03.05.2024 - 310000 рублей - сумма начисленных процентов;

- до 03.05.2024 – 208852 рубля 97 копеек;

- до 17.05.2024 – 773852 рубля 97 рублей;

- до 31.05.2024 – 767058 рублей 69 копеек;

- до 14.06.2024 – 1117557 рублей 65 копеек;

- до 28.06.2024 – 1054825 рублей 30 копеек;

- до 12.07.2024 – 1055392 рубля 05 копеек;

- до 26.07.2024 – 1055392 рубля 05 копеек.

В соответствии с условиями пунктом 4 соглашения со дня его подписания все штрафные санкции за несвоевременное выполнение обществом 2 обязательств, по которым осуществляется реструктуризация, не начисляются.

Под реструктуризацией задолженности юридического лица понимается изменение условий исполнения обязательства, направленное на восстановление платежеспособности должника и заключающееся в предоставлении отсрочки или рассрочки исполнения, изменении сумм и сроков выплаты долга и других предусмотренных договором платежей (например, процентов, неустоек), в ряде случаев сопровождающееся полной либо частичной отменой финансовых санкций.

Цель заключения соглашения для истца можно определить как обеспечение погашения суммы основного долга в кратчайшие сроки, без обращения в суд, с оплатой должником части начисленной неустойки. Цель заключения соглашения для ответчика 1 - погашение задолженности с уплатой части начисленной неустойки, без передачи спора для разрешения в суд, без оплаты судебных расходов. Указанные цели заключения соглашения подтверждаются перепиской сторон, представленной в материалы дела.

Суд отмечает, что в соответствии с положениями части 6 статьи 450.1. ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором, в случаях, когда сторона, осуществляющая предпринимательскую деятельность, при наступлении обстоятельств, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором и служащих основанием для осуществления определенного права по договору, заявляет отказ от осуществления этого права, в последующем осуществление этого права по тем же основаниям не допускается, за исключением случаев, когда аналогичные обстоятельства наступили вновь.

В соответствии с положениями частью 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно части 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Таким образом, законодателем понятия штраф (штрафная санкция), пени отнесены к «родовому» понятию неустойка, которая является мерой гражданско-правовой ответственности за нарушение обязательства, санкцией за такое нарушение.

Общепринятое употребление понятия штрафная санкция также означает меру гражданско-правовой ответственности.

Договорами предусмотрены следующие меры ответственности за нарушение сторонами своих обязательств по договору (штрафные санкции): пункт 7.4. неустойка для поставщика при просрочке поставки; пункт 7.5. пени для покупателя при просрочке оплаты. Взыскание каких-либо штрафов сторонами при заключении Договоров не согласовывалось, штрафы также отсутствуют в соглашении.

Исходя из анализа договоров и соглашения, суд пришел к выводу, что при заключении соглашения сторонами подразумевались именно предусмотренные договором штрафные санкции (неустойка, пени), от права на взыскание которых общество 1 отказалось.

Утверждение истца, что он отказался от взыскания именно штрафов, а не пени, необоснованно, так как штрафы не предусмотрены ни договором, ни соглашением, а иначе, цель и суть пункта 4 соглашения в таком случае будут утрачены.

Также нельзя квалифицировать обозначенную с соглашении сумму в размере 310000 рублей в качестве процентов за пользование коммерческим кредитом.

В соответствии с положениями части 1 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Таким образом, условие о коммерческом кредите должно быть согласовано сторонами и содержаться в договоре, соглашении.

Плата за пользование коммерческим кредитом не предусмотрена ни заключенными между сторонами договорами, ни соглашением.

В рассматриваемом случае судом не установлена недобросовестность общества 2. Соглашения исполнялось обществом 2 до момента предъявления настоящего иска. Остаток неоплаченной задолженности составлял 1482656 рублей 01 копейку. В дальнейшем, в связи с принятием Арбитражным судом Новосибирской области обеспечительных мер, арестом счетов ответчиков остаток задолженности не был оплачен.

В связи с отсутствием в действиях общества 2 недобросовестности, суд полагает, что условие пункта 4 соглашения подлежит применению.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении требований о взыскании неустойки следует отказать.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящее мотивированное решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований в части взыскания неустойки в сумме 691992 рубля 42 копейки отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области

Судья Н.С. Галкина