Решение от 22 июня 2020 г. по делу № А83-18636/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. А.Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-18636/2019
22 июня 2020 года
г. Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 15 июня 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 22 июня 2020 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Рандэкс» (ОГРН: <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Нефтегаз Морсервис» (ОГРН: <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Крымская транспортная логистическая компания» (ОГРН: <***>), при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО3,

о признании недействительным договора о переводе долга № 11/10-4 от 11.10.2018, применении последствий недействительности договора

при участии:

от ответчика: ООО «Нефтегаз Морсервис» – ФИО4, представитель по доверенности от 28.10.2019;

от третьего лица: ФИО3 – ФИО4, представитель по доверенности от 13.09.2019;

УСТАНОВИЛ:

15.10.2019 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Рандэкс» (ОГРН: <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Нефтегаз Морсервис» (ОГРН: <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Крымская транспортная логистическая компания» (ОГРН: <***>), согласно которому просит суд признать недействительным договор о переводе долга от 11.10.2018 №11/10-4, заключенный между ООО «Рандэкс», ООО «Крымская транспортная логистическая компания», ООО «Нефтегаз Морсервис», применить последствия недействительности договора о переводе долга от 11.10.2018 №11/10-4.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 22.10.2019 судом вышеуказанное заявление принято к рассмотрению, возбужденно производство по делу №А83-18636/2019, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 13.01.2020 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечен ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р. 111539, <...>).

Ответчиком представлен отзыв на заявление, согласно которого в удовлетворении иска просил отказать, ссылаясь на то, что истцом выбран ненадлежащим способ защиты его прав как участника общества.

Третьем лицом представлены пояснения, в которых указывает на осведомленность истца об оспариваемой сделке ранее, чем 03.09.2019 года.

Истец, третьи лица явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате, времени и месте проведения заседания уведомлены должным образом, в том числе путем размещения информации в Информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru).

Дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.

07.08.2017 года между ООО «Крымская транспортная логистическая компания» (далее - ООО «КТЛК», Займодавец) и ООО «Рандэкс» (Заемщик) заключен договор № 07/08-17 о предоставлении беспроцентной возвратной финансовой помощи в размере 917 850 руб., дополнительным соглашением от 12.10.2017 № 1 к которому сумма беспроцентной возвратной финансовой помощи изменена на 1 002 850 руб.

16.10.2017 года между ООО «КТЛК» (Займодавец) и ООО «Рандэкс» (Заемщик) заключен договор № 16/10 о предоставлении беспроцентной возвратной финансовой помощи в размере 85 200 руб.

20.10.2017 года между ООО «КТЛК» (Займодавец) и ООО «Рандэкс» (Заемщик) заключен договор № 20/10 о предоставлении беспроцентной возвратной финансовой помощи в размере 67 000 руб., дополнительным соглашением от 10.11.2017 № 1 к которому сумма беспроцентной возвратной финансовой помощи изменена на 555 600 руб.

Таким образом, общая сумма беспроцентной финансовой помощи по вышеуказанным договорам составила 1643650 руб.

Факт предоставления ООО «КТЛК» денежных средств в заем ООО «Рандэкс» (Заемщик) подтверждается платежными поручениями № 1414 от 17.08.17 на сумму 917850 руб., № 2066 от 22.08.17 на сумму 58800 руб., № 183867 от 12.10.2017 на сумму 85000 руб., № 183890 от 16.10.17 на сумму 85200 руб., № 184102 от 13.11.2017 на сумму 100000 руб., № 183928 от 20.10.17 на сумму 67000 руб., № 184480 от 22.12.17 на сумму 49800 руб., № 184509 от 27.12.2017 на сумму 280000 руб.

В соответствии с договором займа № 124 от 03.05.2018 ООО «Нефтегаз Морсервис» (Займодавец) передавал ООО «КТЛК» (Заемщик) в собственность денежные средства в размере 60000000 руб., а последний обязался принять денежные средства и возвратить их в срок и на условиях, предусмотренных договором. В подтверждение предоставления займа в дело представлена копия платежного поручения № 1 от 14.05.18 на сумму 60000000 руб.

11.10.2018между ООО «КТЛК» (Первоначальный должник), ООО «Рандэкс» (Новый должник) и ООО «Нефтегаз Морсервис» (Кредитор) заключен договор № 11/10-04 о переводе долга, согласно п. 1.1 которого «Новый должник принимает на себя обязательства Первоначального должника по договору займа денежных средств № 124 от 14.05.2018 (далее по тексту - Основной договор), заключенному между Первоначальным должником и Кредитором». Сумма переведенного долга на момент подписания настоящего договора составляет 1 643 650руб.».

В соответствии с указанным договором ООО «Рандэкс» обязывался вернуть сумму долга ООО «Нефтегаз Морсервис» в срок до 10.10.19 (п.1.2 договора).

Согласно п. 1.3 договора о переводе долга с момента подписания настоящего договора считается погашенным долг Нового должника (ООО «Рандэкс») перед Первоначальным должником (ООО «КТЛК») по:

- договору о предоставлении беспроцентной возвратной финансовой помощи № 07/08-2017 от 07.08.17 в сумме 1002850 руб.;

- договору о предоставлении беспроцентной возвратной финансовой помощи № 16/10 от 16.10.2017 в сумме 85200 руб.;

- договору о предоставлении беспроцентной возвратной финансовой помощи № 20/10 от 20.10.2017 в сумме 555600 руб.

Согласно ч. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции на момент заключения спорного договора крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Истец, являясь участником ООО «Рандэкс» с номинальной стоимостью доли 1 613 640 руб., что составляет 50 % от уставного капитала общества в размере 3 227 280 руб., обратился с настоящим иском в суд о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки. По мнению истца, сделка для Общества является крупной, совершена в ущерб Обществу, в отсутствие согласия на ее совершение и является недействительной на основании статьи 173.1, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45, 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исследовав материалы дела, изучив доводы искового заявления, а также отзыва на его, суд не нашел оснований для удовлетворения требований, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Аналогично, пунктом 8.3.15 Устава ООО «Рандекс» решение вопросов об одобрении крупных сделок отнесено в исключительной компетенции общего собрания участников Общества.

Согласно положениям пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с правовой позицией высшей инстанции, приведенной в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее также - Постановление N 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного и качественного. Количественный признак заключается в том, что предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Качественный признак состоит в том, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

При этом, как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации, устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

По смыслу пункта 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества (пункт 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

По мнению истца, оспариваемая сделка является для Общества крупной по наличию количественного и качественного признаков крупной сделки, как превышающая 25% стоимости активов Общества и выходящая за пределы хозяйственной деятельности.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом в соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

Баланс ООО «Рандэкс» на 31.12.2017 составлял 4 319 000 руб., следовательно сумма договора о переводе долга от 11.10.2018 № 11/10-4 в 1 643 650 руб. составляет 39,7% процентов балансовой стоимости активов общества.

Оценивая спорную сделку на предмет качественного критерия крупных сделок, формально можно прийти к выводу, что спорная сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества.

Однако, истец не учитывает положения п. 1.3 спорного договора в части прекращения для ООО «Рандэкс» обязательств перед ООО «КТЛК». Истцом не оспаривается и материалами дела не опровергается отсутствие обязательств ООО «Рандэкс» по возврату суммы займа ООО «КТЛК», для ООО «Рандэкс» фактически имеет место изменение кредитора в ранее возникшем обязательстве. Спорная сделка не противоречит положениям гл. 24 ГК РФ (Перемена лиц в обязательстве).

В связи с чем, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества.

В результате спорной сделки ущерб обществу не нанесен. Надлежащие и достаточные доказательства возможности причинения обществу убытков отсутствуют.

Судом установлено, в рассматриваемом случае соответствующего согласия на совершение сделки участниками получено не было, однако совершение оспариваемой сделки осуществлялось не в ущерб интересам Общества и в обычной хозяйственной деятельности Общества, что не повлекло неблагоприятных последствий для Общества, а также последствия в виде возможного несения убытков.

Таким образом, суд не усматривает оснований для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные судебные расходы остаются за истцом.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья Н.Н. Ильичев