Решение от 27 февраля 2024 г. по делу № А40-259809/2023

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-259809/23-7-2114
г. Москва
27 февраля 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 27 февраля 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Огородниковой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1

рассматривает в предварительном судебном заседании дело

по иску: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ответчику: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЛОРИЯ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании денежных средств в размере 173 727 172 руб. 95 коп. (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ)

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 20.12.2023

от ответчика – не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ

ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" (далее – Истец), с учетом уточнений исковых требований, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ, обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЛОРИЯ" (далее – Ответчик) о взыскании денежных средств в размере 173 727 172 руб. 95 коп.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания считается извещенным надлежащим образом в установленном законом порядке, представил отзыв.

Представитель истца поддержал уточненные исковые требования в полном объеме, по доводам, указанным в уточненном исковом заявлении.

Учитывая отсутствие возражений сторон против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, суд в соответствии с п.4 ст.137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п.27 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ № 65 от 20.12.2006., завершил предварительное заседание и рассмотрел дело в судебном заседании в первой инстанции.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы искового заявления, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, между ТКБ БАНК ПАО и ООО «Глория» заключен Договору уступки права требования (цессии) № 28-2018/Ц от 04.04.2018.

В рамках договора цессии Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования к Обществу с ограниченной ответственностью «Аванта_Е95» (ООО «Аванта_Е95») (ОГРН <***>, ИНН <***>, 140483, Московская область, город Коломна, село Никульское, тер Автодорога М5 Урал, стр. 1-в), возникшие на основании:

- Договора об открытии кредитной линии и предоставлении кредита № 205-2016/Л от «13» июля 2016 года (далее - «Основной договор 1»),

- Договора об открытии кредитной линии и предоставлении кредита № 181-2017/Л от «07» августа 2017 года (далее - «Основной договор 2»), заключенных между Цедентом и ООО «Аванта_Е95», в том числе право на неполученные проценты, пени и штрафы.

Размер уступаемых Прав требования составляет 127 037 820,80 рублен (Сто двадцать семь миллионов тридцать семь тысяч восемьсот двадцать рублей 80 копеек).

В соответствии с п. 1.4. Договора цессии № 1 Права требования переходят к Цессионарию в дату подписания Договора цессии № 1.

Согласно п. 1.5. Договора цессии № 1 (в редакции дополнительного соглашения № 6 от 31.03.2023) в счет оплаты уступаемых Прав требования Цессионарий обязуется уплатить Цеденту денежные средства в сумме 127 037 820,80 рублей (Сто двадцать семь миллионов тридцать семь тысяч восемьсот двадцать рублей 80 копеек). Оплата производится Цессионарием до «30» ноября 2023г. года включительно в соответствии со следующим согласованным графиком:

Дата платежа

Сумма платежа, рублей

В течение 5 (пяти) календарных дней с даты заключения договора

400 000,00 рублей (Четыреста тысяч рублей 00 копеек)

В срок не позднее 30 ноября 2019 г. (включительно)

2 883 451,43 рубль (Два миллиона восемьсот восемьдесят три тысячи четыреста пятьдесят один рубль 43 копейки)

В срок не позднее 30 ноября 2021 г. (включительно)

1 623 113,15 рублей (Один миллион шестьсот двадцать три тысячи сто тринадцать рублей 15 копеек)

В срок не позднее 30 ноября 2022 г. (включительно)

12 035 297,50 рублей (Двенадцать миллионов тридцать пять тысяч двести девяносто семь рублей 50 копеек)

В срок не позднее 30 ноября 2023 г. (включительно)

110 095 958,72 рублей (Сто десять миллионов девяносто пять тысяч девятьсот пятьдесят восемь рублей 72 копейки)

Денежные обязательства Цессионария считаются исполненными с момента зачисления денежных средств на счет Цедента в полном размере, указанном в п.1.5 Договора цессии № 1.

Цессионарий нарушил график погашения задолженности. По состоянию на 24.10.2023 размер просроченной задолженности составляет 38 442 036,78 руб. (с учетом частного погашения основного долга).

Учитывая наличие просроченной задолженности, в целях досудебного урегулирования спора в адрес Цессионария 24.10.2023 была направлена претензия (требование) об оплате вышеуказанной задолженности, которая оставлена ответчиком без удовлетворения (без оплаты).

Между ТКБ БАНК ПАО и ООО «Глория» заключен Договор уступки права требования (цессии) № 30-2018/Ц от 06.04.2018.

В рамках договора цессии № 2 Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования к Обществу с ограниченной ответственностью «Аванта_Кк» (ООО «Аванта_Кк») (ОГРН <***>, ИНН <***>, 140483, Московская область, город Коломна, село Никульское, тер Автодорога М5 Урал, стр. 1б, офис 1), возникшие на основании Договора об открытии кредитной линии и предоставлении кредита № 234-2016/Л от «16» августа 2016 года, заключенного между Цедентом и ООО «Аванта_Кк», в том числе право на неполученные проценты, пени и штрафы.

Размер уступаемых Прав требования составляет 62 451 286,98 рублей (Шестьдесят два миллиона четыреста пятьдесят одна тысяча двести восемьдесят шесть рублей 98 копеек).

В соответствии с п. 1.4. Договора цессии № 2 Права требования переходят к Цессионарию в дату подписания Договора цессии № 2.

Согласно п. 1.5. Договора цессии № 2 (в редакции дополнительного соглашения № 6 от 31.03.2023) в счет оплаты уступаемых Прав требования Цессионарий обязуется уплатить Цеденту денежные средства в сумме 62 451 286,98 рублей (Шестьдесят два миллиона четыреста пятьдесят одна тысяча двести восемьдесят шесть рублей 98 копеек). Оплата производится Цессионарием до «30» ноября 2023г. года включительно в соответствии со следующим согласованным графиком:

Дата платежа

Сумма платежа, рублей

В течение 5 (пяти) календарных дней с даты заключения договора

200 000,00 рублей (Двести тысяч рублей 00 копеек)

В срок не позднее 30 ноября 2019 г. (включительно)

920 000,00 рублей (Девятьсот двадцать тысяч рублей 00 копеек)

В срок не позднее 31 марта 2023 г. (включительно)

2 221 156,23 рублей (Два миллиона двести двадцать одна тысяча сто пятьдесят шесть рублей 23 копейки)

В срок не позднее 30 ноября 2023 г. (включительно)

59 110 130,75 рублей (Пятьдесят девять миллионов сто десять тысяч сто тридцать рублей 75 копеек)

Денежные обязательства Цессионария считаются исполненными с момента зачисления денежных средств на счет Цедента в полном размере, указанном в п. 1.7 Договора цессии №2.

Цессионарий нарушил график погашения задолженности. По состоянию на 24.10.2023 размер просроченной задолженности составляет 25 783 843,77рублей.

Учитывая наличие просроченной задолженности, в целях досудебного урегулирования спора в адрес Цессионария 24.10.2023 была направлена претензия (требование) об оплате вышеуказанной задолженности, которая оставлена ответчиком без удовлетворения (без оплаты).

В судебном заседании 15.02.2024 Истцом заявлено ходатайство об увеличении размера исковых требований, которое принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации разъясняет, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с п. 3.2 Договоров, за нарушение денежных обязательств с ООО «Глория» подлежит взысканию неустойка в размере 0,15 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Согласно расчету истца, задолженность ответчика по уплате пени составляет 23 542 528 руб. 77 коп.

Представленный истцом расчет неустойки судом проверен, арифметически и методологически выполнен верно, в связи с чем, подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В соответствии с пунктами 73, 74, 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2000 № 263-О, суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Критериями для установления несоразмерности подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства. При этом суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела. Таким образом, понятие несоразмерности носит оценочный характер.

Ответчиком было заявлено о применении статьи 333 ГК РФ, однако доказательства явной несоразмерности заявленной ко взысканию неустойки не представлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с отсутствием доказательств явной несоразмерности размера неустойки последствиям нарушения обязательства, суд не усматривает оснований для применения статьи 333 ГК РФ.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьями 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Учитывая изложенные обстоятельства, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, суд приходит к выводу о признании заявленных исковых требований обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на Ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 12, 307, 309, 310, 333 ГК РФ, ст.ст. 65, 66, 71, 110, 123, 156,167-171, 176, 226-229 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЛОРИЯ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) сумму основного долга по договору цессии № 28-2018/Ц от 04.04.2018 в размере 91 074 513 руб. 43 коп., неустойку за период с 01.12.2022 г. по 14.02.2024 г. в размере 14 144 036 руб. 19 коп., сумму основного долга по договору цессии № 30-2018/Ц от 06.04.2018 в размере 59 110 130 руб. 75 коп., неустойку за период с 01.12.2022 г. по 14.02.2024 г. в размере 9 398 492 руб. 58 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты изготовления полного текста решения


Судья М.С. Огородникова