Решение от 31 июля 2024 г. по делу № А32-47122/2023

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

e-mail: a32.nchernyy@ARBITR.RU, сайт: http://krasnodar.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


решение

Дело № А32-47122/2023
г. Краснодар
31 июля 2024 года
Резолютивная часть решения принята 16 июля 2024 года;

Полный текст решения изготовлен 31 июля 2024 года;


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черного Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кулагиным В.О., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ИНН <***>)

к ООО «Стройматериалы» (ОГРН/ИНН <***>/2310179810)

об обязании передачи документации,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 – по доверенности от 16.08.2023, диплом,

от ответчика: ФИО3 – по доверенности от 06.09.2023, диплом ВСГ 1616766



УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд обратился ФИО1 (далее – истец) с исковым заявлением к ООО «Стройматериалы» (далее – ответчик) об обязании передачи документации, неустойки за каждый день просрочки в размере 10 000 руб., расходов по оплате услуг представителя в размере 20 000 руб., расходов за совершения нотариального действия в размере 2 000 руб.

В исковом заявлении истец просил о передаче следующего перечня документов:

1) Аналитики счёта 26-общехозяйственные расходы, прочие внереализационные расходы, расходы, не давшие продукции. Расходы, связанные с реализацией материалов;

2) Аналитики расходов на рекламу в сумме 1 294 944 руб. при выручке от реализации товаров собственного производства в сумме 8 777 124 руб.;

3) О договорах, заключённых с контрагентами, где сумма или ряд сделок по которым превышает 1 000 000 руб. за период 2021-2022 г.

4) Аналитики расходования доходов, полученных от сдачи в аренду имущества общества в 2022 г.;

5) Копий оборотно-сальдовых ведомостей по 51 бухгалтерскому счёту за 2022 г.

6) Информации по общехозяйственным расходам (структуру этих расходов).

7) Аналитики кредиторской задолженности строка 1520 бухгалтерского баланса за 2022 г.

8) Информации об имуществе, арендуемом Обществом у юридических и физических лиц.

9) Аналитики расходов, связанных с реализацией материалов, расходы не продукции.

10) Информации о себестоимости аренды имущества в 2022 г.

11) Информации о балансовой стоимости имущества, сдаваемого в аренду (с указанием объектов и стоимости арендных платежей).

12) Информации об арендаторах (сдаваемая площадь, стоимость аренды, срок аренды).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.09.2023 указанное исковое заявление было принято судом к производству.

Представитель истца не явился.

Представитель ответчика не явился.

В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 09.07.2024 г. до 14 час. 20 мин.

После перерыва представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика считает требования необоснованными.

В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 16.07.2024 г. до 15 час. 10 мин.

После перерыва представитель не явился.

Представитель ответчика считает требования необоснованными.

В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 16.07.2024 г. до 15 час. 30 мин.

После перерыва представитель истца поддержал исковые требования с учетом дополнений от 16.07.2024 г.

Представитель ответчика считает требования необоснованными.

В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 16.07.2024 г. до 16 час. 20 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей сторон.

В судебном заседании 16.07.2024 г. истец настаивал на удовлетворении исковых требований о предоставлении документов в соответствии с перечнем в следующей редакции:

1) Копий договоров, актов выполненных работ и документов, подтверждающих факты оплаты/несения Обществом общехозяйственных расходов на сумму: 10 426 819 руб. 09 коп.;

2) Копий договоров, копии актов выполненных работ и бухгалтерские проводки, содержащие информацию о порядке и способах оплаты расходов на рекламу по указанным договорам на сумму: 1 294 944 руб.;

3) Аналитики расходования доходов, полученных от сдачи в аренду имущества общества в 2022 г. (копий договоров, копии актов выполненных работ и бухгалтерские проводки, содержащие информацию о порядке и способах оплаты по указанным договорам);

4) Копий оборотно-сальдовых ведомостей по 51 бухгалтерскому счёту за 2022 г., содержащих данные о первичных учетных документах, на основании которых внесены данные в столбцы: дебет/кредит, соответствующие по форме и содержанию п. 4 ст. 10 ФЗ от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (содержащие наименование экономического субъекта, составившего регистр; отсутствует дата начала и окончания ведения регистра и (или) период, за который составлен регистр; хронологическую и (или) систематическую группировку объектов бухгалтерского учета; информацию о наименовании должностей лиц, ответственных за ведение регистра; подпись лица/лиц, ответственного за ведение регистра).

5) Информации по общехозяйственным расходам (структуру этих расходов) копий договоров, копий актов выполненных работ и бухгалтерские проводки, содержащие информацию о порядке и способах оплаты по указанным договорам.

6) Копий оборотно-сальдовых ведомостей счетов 20,26,44

7) Аналитики расходов, не давших продукции, на сумму 428 901 руб. 92 коп.;

8) Информации о себестоимости аренды имущества в 2022 г. (копий договоров, копий актов выполненных работ и бухгалтерские проводки, содержащие информацию о порядке и способах оплаты по указанным договорам);

9) Аналитики расходов, связанных с реализацией материалов, расходы не продукции копии договоров, копии актов выполненных работ и бухгалтерские проводки, содержащие информацию о порядке и способах оплаты по указанным договорам.

10) Информации о себестоимости аренды имущества в 2022 г. или копии Приказа №03/58-ПР от 31.12.2021. Информации о балансовой стоимости имущества, сдаваемого в аренду (с указанием объектов и стоимости арендных платежей).

Вместе с тем, уточненные исковые требования, изложенные в пункте 1, 2, 6, 7 (дополнения от 16.07.2024 г.) являются новыми и ранее истцом не заявлены не были.

Также, на первоначально заявленных исковых требованиях, изложенных в пункте 1, 2, 3, 7, 8, 12, истец не настаивает, при этом отказа от исковых требований в указанной части не заявил.

Как следует из дополнения к исковому заявлению от 16.07.2024 г., в пункты 4, 6, 10, 9 первоначально заявленных исковых требований (соответствует пунктам 3, 5, 8, 9 исковых требований в дополнении от 16.07.2024 г.) истец включил требования о предоставлении копий договоров, копий актов выполненных работ и бухгалтерские проводки, содержащие информацию о порядке и способах оплаты по указанным договорам.

Вместе с тем, исковые требования, изложенные в пунктах 4, 6, 10, 9 первоначально заявленных исковых требований подразумевают предоставление справочной и отчетной информации касающейся деятельности общества.

В связи с изложенным, требования о предоставлении копий договоров, копий актов выполненных работ и бухгалтерские проводки, содержащие информацию о порядке и способах оплаты по указанным договорам, связанным с истребуемой справочной информацией в пунктах 4, 6, 10, 9 исковых требований по существу является новыми требованиями.

В соответствии с п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» в силу части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска.

Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования. Соблюдение данного запрета проверяется арбитражным судом вне зависимости от наименования представленного истцом документа (например, уточненное исковое заявление, заявление об уточнении требований).

С учетом изложенного ходатайство истца об уточнении исковых требований в части принятия к рассмотрению новых требований, изложенных в пунктах 1, 2, 6, 7 дополнения от 16.07.2024 г., а также в части принятия к рассмотрению требований о предоставлении копий договоров, копий актов выполненных работ и бухгалтерские проводки, содержащие информацию о порядке и способах оплаты по указанным договорам к пунктам 4, 6, 10, 9 первоначально заявленных исковых требований удовлетворению не подлежит.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.08.2023 № Ф07-10092/2023 по делу № А56-91850/2022.

Суд отмечает, что истец не утрачивает право обратиться в суд с указанными исковыми требованиями.

Уточнение пункта 5 и 10 исковых требований (соответствует пункту 4 и 10 исковых требований в дополнении от 16.07.2024 г.) не противоречит правилам ст. 49 АПК РФ, в связи с чем ходатайство об уточнении исковых требований в данной части подлежит удовлетворению.

Пункт 11 исковых требований не изменен и изложен в пункте 10 исковых требований в дополнении от 16.07.2024 г.

Таким образом, судом рассматриваются исковые требования об истребовании документов в соответствии с перечнем в следующей редакции:

1) Аналитики счёта 26-общехозяйственные расходы, прочие внереализационные расходы, расходы, не давшие продукции. Расходы, связанные с реализацией материалов;

2) Аналитики расходов на рекламу в сумме 1 294 944 руб. при выручке от реализации товаров собственного производства в сумме 8 777 124 руб.;

3) О договорах, заключённых с контрагентами, где сумма или ряд сделок по которым превышает 1 000 000 руб. за период 2021-2022 г.;

4) Аналитики расходования доходов, полученных от сдачи в аренду имущества общества в 2022 г.;

5) Копий оборотно-сальдовых ведомостей по 51 бухгалтерскому счёту за 2022 г., содержащие данные о первичных учетных документах, на основании которых внесены данные в столбцы: дебет/кредит, соответствующие по форме и содержанию п. 4 ст. 10 ФЗ от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (содержащие наименование экономического субъекта, составившего регистр; дата начала и окончания ведения регистра и (или) период, за который составлен регистр; хронологическую и (или) систематическую группировку объектов бухгалтерского учета; информацию о наименовании должностей лиц, ответственных за ведение регистра; подпись лица/лиц, ответственного за ведение регистра).

6) Информации по общехозяйственным расходам (структуру этих расходов).

7) Аналитики кредиторской задолженности строка 1520 бухгалтерского баланса за 2022 г.

8) Информации об имуществе, арендуемом Обществом у юридических и физических лиц.

9) Аналитики расходов, связанных с реализацией материалов, расходы не продукции.

10) Информации о себестоимости аренды имущества в 2022 г. или копии Приказа №03/58-ПР от 31.12.2021.

11) Информации о балансовой стоимости имущества, сдаваемого в аренду (с указанием объектов и стоимости арендных платежей).

12) Информации об арендаторах (сдаваемая площадь, стоимость аренды, срок аренды).

Согласно части 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих

В соответствии с частью 2 статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

Из искового заявления следует, что истец является участником ООО «Стройматериалы», что подтверждается данными, указанными в п.п. 39, 45-47 прилагаемой Выписки из ЕГРЮЛ от 04.08.2023 № ЮЭ9965-23-110125170, номинальная стоимость доли в рублях: 22 500 руб., размер доли (в процентах) 7.5 %.

Требование истца от 19 апреля 2023 г. направленное отправлением с почтовым идентификатором № 80111183005525 в адрес ООО «Стройматериалы» о предоставлении следующих документов ответчиком добровольно не удовлетворено:

1) Аналитики счёта 26-общехозяйственные расходы, прочие внереализационные расходы, расходы, не давшие продукции. Расходы, связанные с реализацией материалов;

2) Аналитики расходов на рекламу в сумме 1 294 944 руб. при выручке от реализации товаров собственного производства в сумме 8 777 124 руб.;

3) О договорах, заключённых с контрагентами, где сумма или ряд сделок по которым превышает 1 000 000 руб. за период 2021-2022 г.

4) Аналитики расходования доходов, полученных от сдачи в аренду имущества общества в 2022 г.;

5) Копий оборотно-сальдовых ведомостей по 51 бухгалтерскому счёту за 2022 г.

6) Информации по общехозяйственным расходам (структуру этих расходов).

7) Аналитики кредиторской задолженности строка 1520 бухгалтерского баланса за 2022 г.

8) Информации об имуществе, арендуемом Обществом у юридических и физических лиц.

9) Аналитики расходов, связанных с реализацией материалов, расходы не продукции.

10) Информации о себестоимости аренды имущества в 2022 г.

11) Информации о балансовой стоимости имущества, сдаваемого в аренду (с указанием объектов и стоимости арендных платежей).

12) Информации об арендаторах (сдаваемая площадь, стоимость аренды, срок аренды).

В связи с тем, что требование истца о передаче документов ответчиком добровольно не удовлетворено, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Установленные фактические обстоятельства позволяют суду сделать следующие выводы.

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно части 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Аналогичная норма содержится в части 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ.

Перечень документов, которые общество обязано хранить, указан в пункте 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО). В данный перечень входят документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 указанной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

В соответствии с пунктом 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее -Информационное письмо № 144) судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом № 14-ФЗ для предоставления документов участнику для ознакомления (пункт 4 статьи 50 Закона об ООО); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

В статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», предусмотрена обязанность организаций хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность в течение сроков, установленных в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено, а также, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункты 1 и 3 Информационного письма № 144).

Согласно разъяснениям, содержащимся в Информационном письме № 144, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Не требует конкретизации требование участника общества о предоставлении информации о наличии недвижимого имущества, так как для конкретизации данного требования и необходимы как раз сведения о его наличии.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО установлен перечень документов, которые общество обязано хранить. Указанный перечень не является закрытым.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Согласно пункту 8 Информационного письма № 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. Непредставление участнику указанной информации является нарушением его прав на информацию.

В пункте 14 Информационного письма № 144 разъяснено, что в силу статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

Исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 17074/09).

Кроме того, согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ», судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с пунктом 5 статьи 50 Закона об ООО срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Как указано в пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Следовательно, предоставление уполномоченным органом общества участнику справки об отсутствии испрашиваемого документа также является надлежащим исполнением обязанности по предоставлению информации.

Как следует из материалов дела, ответчиком в адрес истца неоднократно были направлены документы общества, а именно:

10.11.2023 г. в адрес истца были направлены следующие документы общества, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления № 35001073208597 (вручено истцу 17.11.2023 г.):

1) Аналитика счёта 26-общехозяйственные расходы, прочие внереализационные расходы, расходы, не давшие продукции. Расходы, связанные с реализацией материалов;

2) Аналитика расходов на рекламу в сумме 1 294 944 руб. при выручке от реализации товаров собственного производства в сумме 8 777 124 руб.;

3) О договорах, заключённых с контрагентами, где сумма или ряд сделок по которым превышает 1 000 000 руб. за период 2021-2022 г.

4) Аналитика расходования доходов, полученных от сдачи в аренду имущества общества в 2022 г.;

5) Копии оборотно-сальдовых ведомостей по 51 бухгалтерскому счёту за 2022 г.

6) Информация по общехозяйственным расходам (структура этих расходов).

7) Аналитика кредиторской задолженности строка 1520 бухгалтерского баланса за 2022 г.

8) Информация об имуществе, арендуемом Обществом у юридических и физических лиц.

9) Аналитика расходов, связанных с реализацией материалов, расходы не продукции.

10) Информация о себестоимости аренды имущества в 2022 г.

11) Информация о балансовой стоимости имущества, сдаваемого в аренду (с указанием объектов и стоимости арендных платежей).

12) Информация об арендаторах (сдаваемая площадь, стоимость аренды, срок аренды).

29.01.2024 г. в адрес истца были направлены следующие документы общества, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления № 35001679020142 (вручено истцу 06.02.2024 г.):

1) Копия счета 26 «общехозяйственные расходы» с приложением первичной документации

2) Аналитика расходов на рекламу с копиями договоров

3) Сведения по договорам стоимостью свыше 1 000 000 руб. за 2021-2022 г.г.

4) Аналитика расходования доходов, полученных от сдачи в аренду имущества с документами

5) Копии оборотно-сальдовых ведомостей по 51 счету за 2022 г. с приложением первичных документов

6) Информация по общехозяйственным расходам с договорами и актами

7) Аналитика кредиторской задолженности по строке 1520 баланса за 2022 г. с документами основаниями

8) Информация об арендуемом имуществе с копиями подтверждающих документов

9) Аналитика расходов по реализации материалов с документами, подтверждающими оплату

10) Информация о себестоимости аренды имущества за 2022 г.

11) Информация о балансовой стоимости имущества, сдаваемого в аренду с подтверждающими документами

12) Информация о сдаваемом в аренду имуществе с подтверждающими документами

03.07.2024 г. в адрес истца были направлены следующие документы общества, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления № 35002276145870 (вручено истцу 10.07.2024 г.):

1) Документы по общехозяйственным расходам: карточка счета 26 за 2022 г.

2) Документы о расходах на рекламу: карточка счета 44 за 2022 год и платежные поручения с договорами с контрагентами

3) Документы по аналитике счета 51: карточка счета 51 за 2022 г.

4) Документы по оборотно-сальдовой ведомости 76.10 с приложением документов, аналитика расходов, не давших продукции; информация о балансовой стоимости

08.07.2024 г. в адрес истца были направлены следующие документы общества, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления № 35002276149496:

1) Аналитика счета 26-общехозяйственные траты, аналитика расходов на рекламу, сведения о договорах заключённых с контрагентами свыше 1 млн, за период 2021-2022, аналитика расходования доходов, полученных от сдачи в аренду имущества в 2022 г., копия оборотно-сальдовых ведомостей по 51 счету за 2022 г., информация по общехозяйственным расходам, аналитика кредиторской задолженности строка 1520 баланса за 2022 г., информация об имуществе арендуемом обществом, аналитика расходов, связанных с реализацией материалов, расходы не продукции, информация о себестоимости аренды в 2022 г., информация о балансовой стоимости имущества сдаваемого в аренду (с указанием объектов и стоимости арендных платежей), информация об арендаторах (сдавая площадь, стоимость аренды, срок аренды)

2) Справка Аналитики счета 26 с карточкой счета 26

3) Первичные документы к счету 26 за 2 полугодие 2022 г. (счета фактуры, акты выполненных работ, товарные накладные, акты, перечень выполненных работ, акты оказанных услуг)

4) Первичные документы к счету 26 за 1 полугодие 2022 года (счета фактуры, акты выполненных работ, товарные накладные, акты, перечень выполненных работ, акты оказанных услуг)

5) Справка аналитики расходов на рекламу с карточкой счета 44 за 2022 г., с договорами оказания рекламных услуг и платежными поручениями на 1 294 944,29 руб.

6) Первичные документы к 26 счету Расходы по авансовым отчетам за 2022 г. (товарные чеки, кассовые чеки, акт оказания услуг )

7) Аналитика счета 51 за 2022 год, с карточкой счета 51 за 2022 год

8) Оборотно-сальдовая ведомость счета 76.10 с приложениями и договором аренды транспортного средства № 1-А от 01.07.2022 г.

9) Аналитика расходов, не давших продукции, карточка счета 91.02 за 2022 г.

10) Аналитика доходов, бухгалтерские проводки, копии договоров аренды, актов выполненных работ, товарные накладные за 2022 год, карточка счета 90.01.1 за 2022 г.

11) Аналитика доходов, первичные документы за январь - апрель 2022 г. (товарные накладные, акты)

12) Аналитика доходов, первичные документы за май - июль 2022 г. (товарные накладные, акты)

13) Аналитика доходов, первичные документы за август - октябрь 2022 г. (товарные накладные, акты)

14) Аналитика доходов, первичные документы за ноябрь - декабрь 2022 г. (товарные накладные, акты)

15) Информация о балансовой стоимости имущества, приказ №03/58-ПР от 31.12.2021г., ведомость об арендаторах, стоимость амортизации ОС за 2022 г.

Также указанные документы представлены ответчиком в материалы дела.

Таким образом, ответчиком фактически представлен более широкий перечень документов, чем заявлено истцом.

В дополнениях истец указывает, что ему предоставлены не все документы по 26 счету и указывает, что в предоставленных сведениях по Карточке счета 26 не полные данные, поскольку в ней указаны расходы на 9 101 478,39 руб., а в справке «Аналитика счета 26» и - 10 426 819,09 руб., в связи с чем истец считает, что общество не верно выполнило свои обязательства.

Таким образом, истец подтверждает, что получил все документы от истца, как направленные по исковому заявлению, так и направленные по первому дополнению.

Разница, на которую указывает истец, связана с правилами ведения бухгалтерского учета, и в представленной истцу справке по аналитике счета, четко видна разбивка по подразделениям: вспомогательные службы производства, ИТР производства, Общехозяйственную службу, охрана, производственный участок, служебный транспорт.

Общество не скрывает расходы и в предоставленных истцу первоначальных справках обобщало большой объем информации, которая интересовала участника.

Обществом предоставлены все документы по расходам на сумму 9 101 478,39 руб., что составляет более 87% от всех расходов. Остальная часть расходов составляет затраты на выплату заработной платы сотрудникам подразделений, начисление страховых взносов на эти суммы, выплаты больничных, регламентированные операции и т.д.

Общество предоставило аналитику 26 счета, где видно даты операций, номер первичного документа, подразделение затрат, сумма операций.

По второму пункту истец просил данные аналитического учета по расходам на рекламу, ему были направлены указанные документы, договора, акты выполненных работ сведения о расходах отражены в 26 счете.

Также Общество предоставило истцу ранее не запрашиваемые документы, а именно договоры и платежные поручения по расходам на рекламу.

По пунктам исковых требований, в которых истец просит предоставить различные Аналитики, такие как себестоимость аренды, аналитику расходов, связанных с реализацией товаров, расходов и доходов от сдачи в аренду, общество отвечало, что подобные учеты не ведет. Все указанные запросы относятся не к бухгалтерскому учету, а к специализированным учетам, которые могут быть определены в рамках экспертиз, или, возможно, аудита. Все подобные аналитики делаются при составлении бизнес планов или иных подобных документов. Однако требования налогового органа как и закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» не устанавливает для общества обязанность по ведению подобных анализов и учетов.

Учредители общества не принимали решения об отдельном ведении учета подобного характера, как и не определяли порядок учета, для составления подобных документов. В связи с чем, Общество и отвечало, что у него нет подобной информации и предоставить ее общество не может, поскольку подобные учеты отсутствуют в учетной политике Общества.

Суд отмечает, что предоставление уполномоченным органом общества участнику сведений об отсутствии испрашиваемого документа также является надлежащим исполнением обязанности по предоставлению информации.

Учет затрат в Обществе ведется в разрезе по подразделениям, номенклатурным группам. Затраты распределяются пропорционально суммам всех прямых затрат.

Для целей управления в бухгалтерском учете организуется учет расходов по статьям затрат. Перечень статей затрат устанавливается организацией самостоятельно.

Истец вправе самостоятельно провести анализ из предоставленных документов, либо привлечь специалиста, либо поставить подобный вопрос перед участниками общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо № 144) разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона об ООО участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

Как составить список аффилированных лиц ООО

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 2 статьи 50 Закона об ООО).

Ответчик не уклоняется от предоставления информации, однако документы, которые требует истец не являются обязательными в части бухгалтерского учета и у общества их нет, так как подобные документы не обязаны быть у общества.

По четвертому пункту исковых требований истцу предоставлена копия Анализа бухгалтерского счета 51 за 2022 г. на 117 листах, однако далее истец запросил информацию о том, кто его ведет, указал, что нет группировки и указания ответственного лица за его учет и так далее.

Организация обязана вести регистры бухгалтерского учета. Однако их типовые формы не утверждены, поэтому каждое предприятие должно разработать такие формы и утвердить их в приложении к учетной политике.

Обществом утвержден Регистр бухгалтерского учета «Карточка счета», которая разработана в программе 1с и является стандартной, где отражены все данные, которые требует Истец, а именно дата, группировка объектов бухгалтерского учета.

При этом истец требует Оборотно-сальдовую ведомость, где нет возможности указать те данные, которые запрашиваются. В оборотно-сальдовой ведомости формируются объекты без хронологической и систематической группировки объектов бухгалтерского учета.

В отношении ответственного лица, ответчик пояснил, что ответственность за ведение учета несет генеральный директор общества.

Тем не менее, общество предоставило истцу Карточку счета №51 за подписью Генерального директора общества.

По шестому пункту исковых требований истец просит сведения об общехозяйственных расходах, при этом, указанный пункт полностью дублирует первый пункт, поскольку аналитика по общехозяйственным расходам это и есть Карточка счета 26, причем в справке аналитика 26 счета от 09.11.2023 № 04/03, предоставленной истцу, как раз и указаны расходы по 26 счету, как общехозяйственные, а по карточке. 26 истцу предоставлены все документы, подтверждающие расходы.

Общество, исполнило требования участника и предоставило первичную бухгалтерскую документацию по деятельности общества в запрашиваемой части.

По своей сути, требования истца направлены на получение результатов аудиторской проверки общества, однако в обществе аудиторская проверка не проводилась. Общество не относится к тем хозяйственным субъектам, которые в обязательном порядке проводится аудиторская проверка по итогам года.

Вопрос об Аудиторской проверке ставился частью учредителей в 2022 г. на общем собрании по вопросу подведения итогов 2022 г. Тогда общее собрание отклонило вопрос проведения аудиторской проверки.

Таким образом, общество предоставило истцу все истребуемые им документы, также истцу предоставлены отдельно сделанные аналитические справки.

Общество не может предоставить те документы, которые у него отсутствуют, более того, истец не отрицает сам факт получения документов, но при этом эти документы, как считает истец, не удовлетворяют его требования.

В карточке счета отражены все операции по деятельности общества, указанные суммы оплат и в рамках какой деятельности. Из указанного документа видно, какие операции совершены обществом.

Таким образом, отраженная в карточке счета информация позволяет сформулировать запрос о предоставлении документов по конкретной интересующей участника операции.

Поскольку истцу предоставлены все ранее запрашиваемые документы, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Пунктом 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каких-либо доказательств, свидетельствующих о затруднительности исполнения судебного акта, в материалы дела не представлено.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению.

С учетом изложенного, требования истца о взыскании неустойки на случай неисполнения судебного акта также не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы надлежит отнести на ответчика с учетом добровольного удовлетворения ответчиком исковых требований в ходе рассмотрения судом спора.

Кроме того, истец заявил требование о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителя в сумме 20 000 руб.

Заявляя о взыскании расходов на оплату юридических услуг, истец представил суду договор поручения от 25.05.2023 г., пунктом 3.2. которого установлено, что доказательством оплаты по договору является наличие подписей сторон в договоре, свидетельствующих о согласовании условия об оплате и совершении платежа.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя принимаются во внимание: относимость расходов к делу; объем и сложность выполненной работы; нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в данном регионе стоимость на сходные услуги с учетом квалификации лиц, оказывающих услуги; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения дела; другие обстоятельства, свидетельствующие о разумности этих расходов.

Истец документально подтвердил факт оказания ему юридической помощи и понесенные в связи с этим расходы.

Удовлетворяя заявленное требование о взыскании расходов на оплату услуг представителя, суд, исходя из приведенных норм права и обстоятельств, свидетельствующих о разумности необходимых затрат при рассмотрении настоящего дела в арбитражном суде, приходит выводу, что с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы за оказание юридических услуг в размере 20 000 руб. (подготовка искового заявления, участие представителя в судебных заседаниях).

Руководствуясь статьями 9, 65, 70, 71, 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

Ходатайство ФИО1 (ИНН <***>) об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения.

Ходатайство ФИО1 (ИНН <***>) об уточнении исковых требований удовлетворить.

Ходатайство ФИО1 (ИНН <***>) о принятии к рассмотрению новых требований оставить без удовлетворения.

ФИО1 (ИНН <***>) в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ООО «Стройматериалы» (ОГРН/ИНН <***>/2310179810) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 20 000 руб. расходов по оплате услуг представителя.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления полного текста судебного акта в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья Н.В. Черный