Решение от 2 июня 2019 г. по делу № А41-76597/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-76597/17
03 июня 2019 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2019 года

Полный текст решения изготовлен 03 июня 2019 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Контур» к открытому акционерному обществу «Молочный комбинат «Ступинский» о признании недействительным решения совета директоров общества,

третьи лица - ФИО2, ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО4, по дов. от 04.02.2019,

от ответчика - не явились, извещен,

от третьих лиц - ФИО2 – не явился, извещен, ФИО3 – ФИО4, по дов. от 04.02.2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Контур» (далее – ООО «Контур», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу «Молочный комбинат «Ступинский» (далее - ОАО «Молочный комбинат «Ступинский», ответчик) о признании недействительным решений совета директоров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский», принятых на заседании 15.06.2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО3.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.07.2018 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А41-41632/17 Арбитражного суда Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.04.2019 в связи вступлением в законную силу определения Арбитражного суда Московской области от 13.02.2019 по делу № А41-41632/17 производство по настоящему делу возобновлено.

В судебном заседании представитель истца и третьего лица ФИО3 исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик и третье лицо ФИО2, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, через систему «Мой арбитр» направили ходатайство о рассмотрении деда в отсутствие их представителей.

Заслушав объяснения явившихся представителей, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Контур» с 2009 года является владельцем акций ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» в количестве 6261 штук, что составляет 49,996 % уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на 13.01.2017, выданной АО «Независимая регистраторская компания».

13.05.2016 годовым общим собранием акционеров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский», оформленным протоколом от 13.05.2016, было принято решение об избрании совета директоров общества в следующем составе: ФИО3, ФИО5, ФИО4, ФИО2, ФИО6 и ФИО7.

16.05.2016 советом директоров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» было принято решение, оформленное протоколом совета директоров от 16.05.2016 о назначении ФИО5 председателем совета директоров общества.

26.01.2017 советом директоров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» было принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО7, что зафиксировано в протоколе заседания совета директоров от 27.01.2017. В период с 26.01.2017 по 26.03.2017 совет директоров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» не принимал решения об образовании единоличного исполнительного органа.

20.04.2017 ФИО3 был избран временным генеральным директором общества, что подтверждается протоколом заседания совета директоров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» от 20.04.2017.

31.01.2017 ФИО8 обратился в ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров общества и избрании нового совета директоров.

10.02.2017 председатель совета директоров общества ФИО5 направила в адрес акционеров ФИО8 и ООО «КОНТУР» сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Однако на назначенное на 21.04.2017 собрание совета директоров председатель совета директоров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» ФИО5 и ФИО9 не были допущены, что подтверждается актом от 21.04.2017 и свидетельствами об удостоверении нотариального факта от 21.04.2017, удостоверенными нотариусом Ступинского нотариального округа Московской области ФИО10 и зарегистрированными в реестре за № 1-1201 и № 1-1202.

Позднее истцу стало известно, что внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский», оформленным протоколом от 21.04.2017, были досрочно прекращены полномочия членов совета директоров общества и избран совет директоров в составе: ФИО6, ФИО2, ФИО7, ФИО8, ФИО11, ФИО12.

Решением совета директоров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский», оформленным протоколом от 15.06.2017, генеральным директором ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» был назначен ФИО2. На основании данного решения в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена соответствующая запись.

В рамках дела № А41-41632/17 истец оспаривал решение общего собрания совета директоров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» от 21.04.2017. По данному делу сторонами было заключено мировое соглашение, по условиям которого стороны спора согласились считать несостоявшимся внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский», проведенное 21.04.2017, а его решения о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров общества и избрании совета директоров в новом составе не порождающими правовых последствий.

Поскольку сторонами решение совета директоров от 21.04.2017 признано не порождающими правовых последствий, соответственно, последующие решения, принятые советом директоров в данном составе, также недействительны.

Определение Арбитражного суда Московской области от 13.02.2019 по делу № А41-41632/17 имеет преюдициальное значение для настоящего дела.

Помимо этого, 24.05.2019 от ответчика поступило заявление о признании иска.

Согласно абзацу 3 пункта 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Исследовав материалы дела и установив, что факт недействительности решений, принятых советом директоров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» на заседании, состоявшемся 15.06.2017, подтверждается имеющимися в деле доказательствами и признаются ответчиком, суд считает возможным принять признание иска ответчиком в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц, исковые требования удовлетворить.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Признать недействительными решения, принятые советом директоров открытого акционерного общества «Молочный комбинат «Ступинский» на заседании, состоявшемся 15.06.2017.

Взыскать с открытого акционерного общества «Молочный комбинат «Ступинский» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Контур» 6 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья М.В. Досова