Решение от 25 апреля 2022 г. по делу № А56-43240/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

об открытии конкурсного производства

Дело № А56-43240/2021
25 апреля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 20 апреля 2022 года. Полный текст решения изготовлен 25 апреля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Семеновой И.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МЕГАПОЛИС» (место нахождения (адрес): 188663, Ленинградская область, Всеволожский р-н, п. Кузьмоловский, ст. Капитолово, д. б/н, корп. 18; ИНН <***>)


при участии

согласно протоколу судебного заседания от 20.04.2022г.

установил:

14.05.2021 ФИО2 обратился по средствам электронного документооборота «Мой арбитр» в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «МЕГАПОЛИС».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2021 заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 21.10.2021 (резолютивная часть которого объявлена 20.10.2021) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Определением суда от 17.01.2022 ФИО4 отстранен от исполнения обязанностей генерального директора общества с ограниченной ответственностью «МЕГАПОЛИС». Исполнение обязанностей генерального директора общества с ограниченной ответственностью «МЕГАПОЛИС» возложены на ФИО5.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 13.04.2022 был объявлен перерыв до 12 часов 14 минут 20.04.2022.

Временный управляющий ходатайствовал об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Арбитражный суд, исследовав материалы дела, установил следующее.

Временный управляющий представил в материалы дела отчёт временного управляющего о своей деятельности и результатах проведения процедуры наблюдения, анализ финансово-хозяйственной деятельности должника, заключение о финансовом состоянии должника, протокол собрания кредиторов должника от 31.03.2022 с материалами собрания кредиторов при участии одного кредитора - ФИО2 (92,709% от общего числа голосов кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов).

На собрании были приняты следующие решения:

1. Против образования комитета кредиторов;

2. В отношении определения кандидатуры представителя работников решение не принято;

3. Ведение реестра требований кредиторов возложено на конкурсного управляющего;

4. За открытие в отношении Должника процедуры конкурсного производства;

5. Дополнительных требований к кандидатуре конкурсного управляющего не предъявлять;

6. Определить кандидатуру конкурсного управляющего из числа членов саморегулируемой организации Союз «СОАУ Северо-Запада» (ИНН <***>).

Из материалов дела следует, что в реестр требований кредиторов Должника включены два кредитора на общую сумму основного долга 170 311 510,36 руб., из которых:

- ФИО2 - 157 873 557,36 руб.;

- ФИО6 - 12 417 953,00 руб.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В силу пункта 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Временным управляющим в соответствии со статьей 70 Закона о банкротстве проведен анализ финансового состояния должника, из которого следует, что:

- у должника имеется имущество, достаточное для проведения процедуры конкурсного производства;

- у должника отсутствуют активы для полного расчета с кредиторами;

- выявлено наличие признаков преднамеренного банкротства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве принятие решения об обращении в суд с ходатайством о введении процедуры финансового оздоровления, внешнего управления, принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, о заключении мирового соглашения относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Согласно статье 75 Закона о банкротстве с даты признания арбитражным судом должника банкротом и открытия конкурсного производства прекращается процедура наблюдения.

Следовательно, с даты принятия настоящего решения прекращаются полномочия временного управляющего ФИО3.

Пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве установлено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Следовательно, с даты принятия настоящего решения прекращаются полномочия исполняющего обязанности генерального директора ФИО5.

Согласно статье 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона №127-ФЗ, и размер вознаграждения конкурсного управляющего.

Собранием кредиторов принято решение утвердить конкурсным управляющим из числа членов саморегулируемой организации Союз «СОАУ Северо-Запада» (ИНН <***>).

Союзом «СОАУ Северо-Запада» представлена кандидатура конкурсного управляющего ФИО7.

В судебном заседании конкурсный кредитор ФИО6 не возражал против выбранной кандидатуры конкурсного управляющего. Участниками процесса заявлен довод об аффилированности и необходимости проведения собрания кредиторов для выбора иной кандидатуры конкурсного управляющего.

При рассмотрении судом заявления ФИО2 о признании должника банкротом и введении процедуры наблюдения судом было установлено, что ФИО2 является лицом, аффилированным с ООО «Мегаполис», так как он владеет долей в 50 процентов уставного капитала ООО «Мегаполис», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Мегаполис».

В силу положений п. 1 ст. 20, п. 2 ст. 20.2, п.5 ст. 45 Закона о банкротстве арбитражный суд не утверждает в деле о банкротстве в качестве временных управляющих, административных управляющих, внешних управляющих или конкурсных управляющих кандидатуры арбитражных управляющих, которые являются заинтересованными лицами по отношению к должнику, кредиторам или деятельность которых влияет на надлежащее исполнение возложенных на них обязанностей в деле о банкротстве. Положения ст. 45 Закона о банкротстве не исключают дискреционных полномочий арбитражного суда и возможности при наличии к тому оснований отклонить указанную в заявлении кандидатуру арбитражного управляющего и определить кандидатуру путем случайной выборки в соответствии с п. 5 ст. 37 Закона о банкротстве.

Приведенные в п. 56 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснения предписывают арбитражным судам при осуществлении предусмотренных Законом о банкротстве функций по утверждению и отстранению арбитражных управляющих исходить из таких общих задач судопроизводства в арбитражных судах, как защита нарушенных прав и законных интересов участников судебного разбирательства и предупреждение правонарушений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (ст. 2 АПК РФ). Указанное требование обусловлено тем, что процедуры банкротства носят публично-правовой характер, ввиду чего для достижения названной цели института банкротства основной обязанностью законодателя является максимально возможное сохранение баланса прав и законных интересов (зачастую диаметрально противоположных) участвующих в деле о банкротстве лиц, что, в числе прочего, обеспечивается посредством утверждения судом в порядке ст. 45 Закона о банкротстве арбитражного управляющего, наделяемого для проведения процедур банкротства полномочиями, которые в значительной степени носят публично-правовой характер, и решения которого являются обязательными и влекут правовые последствия для широкого круга лиц (постановление Конституционного Суда РФ от 19.12.2005 года № 12-П).

Принимая во внимание, что арбитражный управляющий, утверждаемый для осуществления процедур банкротства, обязан при их проведении действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (ст.3, п.4 ст.20.3 Закона о банкротстве), а также в целях недопущения злоупотребления правом (ст.10 ГК РФ) при рассмотрении дела о банкротстве суд не может допускать ситуации, когда полномочиями арбитражного управляющего обладает лицо, в наличии у которого должной компетентности, добросовестности или независимости у суда имеются существенные и обоснованные сомнения. В исключительных случаях, когда у суда появляются существенные и обоснованные сомнения в наличии у арбитражного управляющего должной компетентности, добросовестности или независимости, суд вправе по своей инициативе или по ходатайству участвующих в деле лиц отказать в утверждении такого арбитражного управляющего или отстранить его (п. 56 постановления от 22.06.2012 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Если у суда имеются разумные подозрения в независимости арбитражного управляющего, то суд всегда имеет право затребовать кандидатуру другого управляющего (в том числе посредством случайного выбора). Поскольку законом вопрос об утверждении управляющего отнесен к компетенции суда, то суд не может быть связан при принятии соответствующего решения исключительно волей кредиторов (как при возбуждении дела, так и впоследствии).

По общему правилу выбор арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой подлежит утверждению арбитражный управляющий, в рамках уже введенной процедуры банкротства либо при смене таковой относится к исключительной компетенции собрания кредиторов (абз. 6 п. 2 ст. 12 Закона о банкротстве). В целях недопущения злоупотребления правом при рассмотрении дела о банкротстве суд не может допускать ситуации, когда полномочиями арбитражного управляющего обладает лицо, в наличии у которого должной компетентности, добросовестности или независимости у суда имеются существенные и обоснованные сомнения. Из указанного следует право суда проверить соответствие предложенной кредитором кандидатуры арбитражного управляющего требованиям Закона о банкротстве. Поскольку законом вопрос об утверждении управляющего отнесен к компетенции суда, то суд не может быть связан при принятии соответствующего решения исключительно волей кредиторов (как при возбуждении дела, так и впоследствии). Вместе с тем, с учетом специфики производства по делам о банкротстве, заключающейся в том, что в конкурентной борьбе за распределение конкурсной массы неплатежеспособного должника наряду с независимыми кредиторами, разумно рассчитывающими на погашение имеющейся перед ними задолженности, могут участвовать и заинтересованные (аффилированные) по отношению к должнику лица, интерес которых состоит в сохранении имущества/активов должника за собой, сложившейся судебной практикой выработан правовой подход, направленный на обеспечение подлинной независимости управляющего, предотвращение потенциального конфликта интересов, на устранение всяких сомнений по поводу того, что управляющий, предложенный должником, в приоритетном порядке будет учитывать интересы последнего, ущемляя тем самым права гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов.

Руководствуясь сложившейся судебной практикой, а также представленными в материалы дела документами, арбитражный суд утверждает конкурсным управляющим должника арбитражного управляющего ФИО3 (регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих: 19362, адрес для направления корреспонденции: 191028, город Санкт-Петербург, а/я 7), члена Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние» (ИНН <***>; адрес: 196191, Санкт-Петербург, площадь Конституции, д. 7, офис 315, БЦ «Лидер»), поскольку его кандидатура соответствует требованиям ст. ст. 20, 20.2 Закона о банкротстве, обстоятельства, препятствующие его утверждению, отсутствуют; в соответствии со ст. 45 Закона о банкротстве данная кандидатура подлежит утверждению конкурсным управляющим с выплатой вознаграждения в порядке ст. ст. 20.6, 59 указанного Закона.

Руководствуясь статьями 20, 20.2, 52, 53, 75, 124, 126, 127 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Прекратить процедуру наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «МЕГАПОЛИС».

Признать общество с ограниченной ответственностью «МЕГАПОЛИС» несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «МЕГАПОЛИС» конкурсное производство - до «20» октября 2022 года.

Прекратить полномочия временного управляющего ФИО3.

Прекратить полномочия генерального директора должника ФИО5.

Утвердить конкурсным управляющим должником арбитражного управляющего ФИО3 (регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих: 19362, адрес для направления корреспонденции: 191028, город Санкт-Петербург, а/я 7), члена Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние» (ИНН <***>; адрес: 196191, Санкт-Петербург, площадь Конституции, д. 7, офис 315, БЦ «Лидер»). Установить вознаграждение конкурсному управляющему в размере 30 000 руб. ежемесячно.

Конкурсному управляющему осуществлять свои полномочия в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». По истечении срока конкурсного производства представить арбитражному суду за 10 дней до судебного заседания отчет о проделанной работе, ликвидационный баланс, а также документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства, в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и Постановления Правительства Российской Федерации от 22.05.2003 №299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».

Назначить к рассмотрению отчет конкурсного управляющего на 19 октября 2022 года в 09 час. 40 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, ул. Смольного, д. 6, зал № 3008.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МЕГАПОЛИС» в пользу ФИО2 300 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

С даты вынесения настоящего решения наступают последствия и действуют ограничения, установленные статьёй 126 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Решение арбитражного суда направить в кредитные организации, с которыми у должника заключен договор банковского счета, а также в суд общей юрисдикции, главному судебному приставу по месту нахождения должника и его филиалов и представительств, в уполномоченные органы.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его вынесения.

Обжалование настоящего решения не приостанавливает его исполнение.



Судья Семенова И.С.