Решение от 23 сентября 2022 г. по делу № А29-4785/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-4785/2022
23 сентября 2022 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 19 сентября 2022 года, полный текст решения изготовлен 23 сентября 2022 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Безносиковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Усинск-Информ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6,

о взыскании действительной стоимости доли, дивидендов, процентов,

при участии в заседании

от истца: ФИО7 - по доверенности от 07.06.2021, ФИО8 – по доверенности от 07.06.2021,

от ответчика: ФИО9 - по доверенности от 24.05.2022,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Усинск-Информ» (далее – ответчик, Общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 726 850 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начиная с 20.04.2022 по день фактического исполнения решения суда, дивидендов, распределенных за счет прибыли Общества за период деятельности до апреля 2022 года.

Ответчик представленными отзывами требования в части взыскания стоимости доли в заявленном размере признал, в остальной части в удовлетворении исковых требований просит отказать.

Третьи лица исковые требования отклонили.

В силу ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд рассмотрел дело в отсутствие представителей третьих лиц.

Изучив материалы дела, заслушав представителей, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 22.01.2001.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), сформированной на 05.05.2022 (л.д. 23-37) в качестве участников указаны: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО10.

12.11.2017 ФИО10 умер.

30.09.2020 ФИО2 выдано свидетельство о праве на наследство (л.д. 12), которое состоит из ¼ доли в размере 20 % в уставном капитале Общества.

Отказ в принятии ФИО2 в состав участников Общества и неоплата действительной стоимости доли послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Согласно п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное (п. 1 ст. 1110 ГК РФ).

В силу положений ст.ст. 128, 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащая ему доля в уставном капитале общества.

П. 6 ст. 93 ГК РФ предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Аналогичные положения закреплены в ст. 1176 ГК РФ.

Согласно п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО, Закон № 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

П. 10 ст. 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли либо в течение указанного срока такие согласия не представлены.

Согласно п. 8.12 устава Общества (л.д. 86-93) доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками Общества. Согласие других участников или общества на совершение такой сделки не требуется.

П. 8.13. устава Общества предусмотрено, что при отказе участников Общества в согласии на переход или распределение доли к наследникам доля переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить наследникам умершего участника Общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности обществ аза последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимостью в течение года с момента перехода к Обществу доли (части) доли.

Согласно п. 5 ст. 23 Закона № 14-ФЗ в случае, если согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества.

Разногласия сторон относительно стоимости доли отсутствуют.

Ответчик исковые требования в части взыскания стоимости доли признал.

Согласно ч. 3 ст. 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 указанной статьи).

Обстоятельств, предусмотренных ч. 5 ст. 49 АПК РФ, препятствующих принятию признания ответчиком иска, судом не установлено.

Ч. 3 ст. 70 АПК РФ предусмотрено, что признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В соответствии с абзацем третьим п. 3 ч. 4 ст. 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

С учетом изложенного исковые требования о взыскании стоимости доли подлежат удовлетворению.

Истцом также заявлено о взыскании дивидендов, распределенных за счет прибыли Общества за период деятельности до апреля 2022 года.

В соответствии с п. 1 ст. 28 Закона № 14-ФЗ общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Согласно п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29 Закона и уставом общества. Если же общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 28 Закона).

Доказательств принятия Обществом решений о распределении прибыли в спорный период не представлено.

Право на поручение дивидендов имеет участник Общества.

Однако надлежащих доказательств обращения к Обществу с заявлением о принятии в состав учредителей истцом не представлено.

Заявления, на которые истец ссылается в качестве доказательств, истцом не подписаны, содержат иную дату смерти.

В представленных заявлениях предложено выкупить долю в Обществе, в отсутствие намерения выкупить долю, организовать рассмотрение вопроса о принятии в учредительский состав Общества.

Таким образом, однозначного требования о принятии ФИО2 в состав участников Общества заявления не содержат.

Решение налогового органа № 5736А от 03.09.20201 об отказе в удовлетворении заявления ФИО2 о регистрации изменений в ЕГРЮЛ о принятии ее в состав Общества (л.д. 8-9) истцом не обжаловано.

Основанием отказа в государственной регистрации явилось, в том числе, не представление документа о принятии наследника в Общество, наличие возражений Общества о государственной регистрации внесения сведений о наследниках.

Третьими лицами в представленных отзывах заявлены возражения относительно принятия истца в состав участников Общества.

Кроме того ответчиком заявлено о пропуске истцом срока давности.

В случае смерти участника общества право требовать от общества исполнения обязанности по выплате объявленных дивидендов переходит к наследнику, получившему долю в результате универсального правопреемства; при этом право требования выплаты дивидендов возникает у наследника с момента открытия наследства, то есть со дня смерти наследодателя.

Принимая во внимание дату обращения в суд с требованием о выплате дивидендов (20.04.2022), трехгодичный срок давности истцом пропущен (п. 1 ст. 1110, ст. 1112, 1113, 1114, п. 4 ст. 1152 ГК РФ, ст.ст. 196, 199).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199, п. 1 ст. 207 ГК РФ, п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

В силу изложенного оснований для взыскания стоимости дивидендов не имеется.

Истцом также заявлено о взыскании процентов, рассчитанных начиная с 20.04.2022 по день фактического исполнения решения суда.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» с 01.04.2022 по 30.09.2022 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

В силу подпункта 2 пункта 3 статьи 9.1 Закона о банкротстве на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 названного закона. В частности, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей (абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Кроме того, Законом № 14-ФЗ и уставом Общества установлен годичный срок для выплаты стоимости доли с момента перехода ее к Обществу.

При таких обстоятельствах требование о взыскании процентов удовлетворению не подлежит как заявленное преждевременно.

Учитывая изложенное исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Усинск-Информ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 1726850 руб. стоимости доли и 9081 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 7759 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 16.03.2022 № 4921.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья М.В. Безносикова