Постановление от 23 февраля 2026 г. ФАС МО (ФАС Московского округа)

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

24.02.2026

Дело № А40-26296/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 12.02.2026

Полный текст постановления изготовлен 24.02.2026

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Зверевой Е.А., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от АО «РИК Плюс» - ФИО1 по доверенности от 13.12.2024,

от конкурсного управляющего ООО «Сто АГ» - ФИО2 по доверенности от 08.12.2025, ФИО3 по доверенности от 17.04.2025,

рассмотрев 12.02.2026 в судебном заседании кассационную жалобу АО «РИК Плюс»

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2025

по заявлению АО «РИК Плюс» о включении требований в размере 31 135 489,47 руб. в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сто АГ»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2024 ООО «Сто АГ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО4, о чем опубликованы сведения в газете «Коммерсантъ» № 198(7888) от 26.10.2024.

В Арбитражный суд города Москвы 15.11.2024 поступило заявление АО «РИК Плюс» о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 31 135 489,47 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2025 требование АО «РИК Плюс» в размере 31 135 489,47 руб. (основной долг) признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, требование в размере 268 178 руб. (госпошлина) признано обоснованным и подлежащим удовлетворению с учетом положений пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2025 определение Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2025 отменено, в удовлетворении заявления АО «РИК Плюс» о включении в реестр требований кредиторов должника в общем размере 31 135 489,47 рублей отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, АО «РИК Плюс» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм права, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2025 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2025.

Судом округа в порядке статей 81, 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены отзыв конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу, а также возражения АО «РИК Плюс» на данный отзыв.

В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель АО «РИК Плюс» доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме, представители конкурсного управляющего должника против удовлетворения кассационной жалобы возражали по мотивам указанным в отзыве, полагали обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, между АО «РИК Плюс» (продавец) и ООО «Сто АГ» (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилого здания от 07.07.2022 № 355-11/РП, в соответствии с пунктом 2.1 которого цена здания составила 500 000 000 руб., в т.ч. НДС 20% 83 333 333,33 руб. и подлежала оплате покупателем в рассрочку согласно условиям пункта 2.3 договора в следующем порядке: 20 000 000 руб. в течение 7 дней с даты подписания договора, 20 000 000 руб. в день регистрации перехода права, 130 000 000 руб. в течение трех месяцев с даты регистрации перехода права собственности к покупателю, 115 000 000 руб. в течение 4-х месяцев с даты регистрации перехода права, 120 000 000 руб. - в течение 5-ти месяцев с указанной даты и 95 000 000 руб. - в течение 6-ти месяцев с указанной даты.

Продавцом обязательства по договору перед покупателем выполнены в полном объеме, недвижимое имущество передано, переход права собственности к покупателю зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости 25.07.2022.

В свою очередь, покупателем - ООО «Сто АГ» произведена частичная оплата по договору купли-продажи в размере 50 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 13.10.2022 № 113 на сумму 15 000 000 руб., от 17.10.2022 № 116 на сумму 3 000 000 руб., от 19.08.2022 № 4 на сумму 5 000 000 руб., от 21.09.2022 № 25 на сумму 7000 000 руб., от 24.08.2022 № 9 на сумму 5 000 000 руб., от 05.08.2022 № 2 на сумму 5 000 000 руб., от 17.11.2022 № 165 на сумму 10 000 000 руб.

Поскольку покупатель принятые обязательства по своевременной оплате по договору купли-продажи в оставшейся части не исполнил, АО «РИК Плюс» обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к ООО «Сто АГ» о расторжении договора купли-продажи нежилого здания от 07.07.2022 № 355-11/РП, возвращении продавцу объекта недвижимости: нежилое здание, общая площадь 1545,5 кв. м, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер: 77:01:0002015:2554.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу № А58-7347/2022 от 26.10.2022 по делу утверждено мировое соглашение от 10.10.2022, производство по делу прекращено.

Также между АО «РИК Плюс» и ООО «Сто АГ» было подписано дополнительное соглашение от 10.10.2022 к договору купли-продажи, которым пункт 6.1 договора изложен в новой редакции, согласно которой АО «РИК Плюс» вправе удерживать ранее полученные от ООО «Сто АГ» денежные средства в сумме 22 000 000 руб. в случае расторжения договора по любым основаниям.

В связи с неисполнением мирового соглашения на основании определения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23.12.2022 по делу № А58-7347/2022 выдан исполнительный лист, согласно которому договор купли-продажи нежилого здания № 355-11/РП расторгнут, в собственность АО «РИК Плюс» возвращено указанное здание.

07.02.2023 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства № 21653/23/77006-ИП, в рамках которого вынесено постановление о проведении государственной регистрации права собственности на имущество взыскателя от 08.02.2023 об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве провести регистрацию права собственности АО «РИК Плюс» на спорный объект.

В ходе исполнительного производства было установлено, что ООО «Сто АГ» предприняло меры по государственной регистрации новых 38 нежилых помещений, образованных в границах здания, расположенных по адресу <...>, что повлекло невозможность получения АО «РИК Плюс» исполнения в рамках исполнительного производства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2023 по делу №А40-49045/2023 признано право собственности АО «РИК Плюс» на 38 нежилых помещений.

Заявитель в обоснование требования сослался на возникновение на его стороне упущенной выгоды в виде неполученных доходов от аренды помещений в здании за период с 07.07.2022 по 30.06.2023, поскольку на дату подписания договора купли-продажи часть нежилых помещений, указанных в приложении № 1 к договору купли-продажи нежилого здания от 07.07.2022 № 355-11/РП, находилась в аренде, о чем покупатель был уведомлен согласно перечню арендаторов, приведенному в приложении № 1, при этом, ООО «Сто АГ» уклонялось от внесения платы за имущество и не исполняло обязанность по возврату соответствующего объекта недвижимости после расторжения договора купли-продажи АО «РИК Плюс».

Признавая требование АО «РИК Плюс» обоснованным суд первой инстанции руководствовался положениями статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из доказанности заявителем факта возникновения у него убытков в связи с нарушением должником обязательств по оплате имущества и возврату имущества после расторжения договора купли-продажи здания, а также факта обременением проданного и удержанного имущества арендными отношениями что не позволило АО «РИК Плюс» получить соответствующий доход.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, при этом, исходил из того, что АО «РИК Плюс» не представлено доказательств наличия упущенной выгоды, отклонив при этом, доводы кредитора со ссылкой на возникшее на стороне должника неосновательное обогащение, указав на наличие между сторонами договорных отношений, исключающих возможность применения к спорным правоотношениям норм о неосновательном обогащении.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции указал, что судом первой инстанции не исследован вопрос наличия расходов и обязательных платежей, на которые должны были быть снижены заявленные убытки, а также не учтено, что сумма упущенной выгоды за период до расторжения договора в полном размере покрывается суммой обеспечительного платежа в размере 22 000 000 руб. (дополнительное соглашение от 10.10.2022).

Суд апелляционной инстанции привел расчет, при этом исходил из того, что из суммы арендных платежей в размере 31 135 489,47 руб. должна быть исключена сумма налога на недвижимое имущество в размере 9 538 008,65 руб., а также сумма НДС в размере 6 227 097,89 руб., а поскольку датой расторжения договора является 23.12.2022, убытки, заявленные за период с 07.07.2022 по 23.12.2022, которые составляют 10 573 677,40 руб., покрываются удержанными денежными средствами.

Также судом апелляционной инстанции отмечено, что АО «РИК Плюс» в случае наличия убытков в любом случае мог бы взыскивать убытки только в сумме, которая не покрывается неустойкой, взысканной в его пользу с должника решением Якутского городского суда Республики Саха (Якутия) от 26.06.2023 по делу № 2-4912/2023 в размере 5 747 500 руб.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что, поскольку удержанная сумма полностью покрывает заявленные АО «РИК Плюс» убытки за вычетом расходов и обязательных платежей, оснований для признания заявленного требования обоснованным не имеется.

Между тем, судом апелляционной инстанции не было учтено следующее.

По смыслу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые входят в предмет договора.

В случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство, то в силу предписаний абзаца второго пункта 4 статьи 453, пункта 3 статьи 1103 Гражданского кодекса к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другими законами, иными нормативными правовыми актами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 1105 Гражданского кодекса лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано в силу пункта 1 статьи 1107 Гражданского кодекса возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности собственного обогащения.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», вне зависимости от основания расторжения договора сторона, обязанная вернуть имущество, возмещает другой стороне все выгоды, которые были извлечены первой стороной.

При ином подходе сторона, получившая предоставление от контрагента, но не совершившая свое встречное предоставление, в том числе пользуясь чужим имуществом, не имела бы никаких негативных экономических последствий и была бы демотивирована к тому, чтобы не допускать неосновательного обогащения, равно как не была бы экономически стимулирована к скорейшему возврату имущества (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.03.2014 № 18222/13).

Из приведенных положений гражданского законодательства следует, что виновное неисполнение (ненадлежащее исполнение) своего обязательства покупателем не должно приводить к возникновению некомпенсируемых имущественных потерь на стороне продавца, нарушенный интерес которого должен быть восстановлен.

В связи с этим покупатель, который знал или должен был знать об упречности своего владения вследствие допущенного им нарушения обязательства, в случае расторжения договора по причине допущенного нарушения обязан возместить продавцу все доходы, которые он извлек или должен был извлечь при добросовестном (нормальном) осуществлении экономической деятельности с использованием переданного по договору имущества.

В отношении объектов недвижимости такие доходы могут быть исчислены, исходя из обычных (рыночных) ставок аренды и (или) ставок, предусмотренных в договоре с арендатором, в зависимости от того, какой из вариантов расчета является предпочтительным для продавца.

Принимая во внимание принципы добросовестности (пункт 3 статьи 1, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), а также симметрии выгод и невыгод (статья 1108 ГК РФ), возмещение неполученного продавцом дохода по общему правилу производится покупателем с момента существенного нарушения обязательства по оплате товара до момента возврата имущества продавцу, но за вычетом затрат, необходимых на содержание имущества. Упомянутые затраты не вычитаются при определении возмещаемого дохода за соответствующий период, если покупатель уклонялся от возврата имущества по требованию продавца в отсутствие между ними спора о праве.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», в предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт получения (использования) ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер переданного имущества; период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащения.

Бремя доказывания указанных обстоятельств в силу положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагается на истца. Недоказанность хотя бы одного из названных обстоятельств влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует, что должник не уплатил договорную цену здания в установленный договором срок, не исполнил условия мирового соглашения, заключенного в рамках иска АО «РИК Плюс» к ООО «Сто АГ» о расторжении договора купли-продажи, а также впоследствии длительное время уклонялся от возврата имущества продавцу в связи с расторжением договора и выдачей исполнительного листа по делу № А58-7347/2022.

В результате, здание находилось во владении должника с 07.07.2022 по 13.11.2023 без получения продавцом какого-либо встречного предоставления.

В этот период, как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2023 по делу №А40-49045/2023, после выдачи исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения ООО «Сто АГ» приняты действия по внесению в ЕГРН изменений в отношении объекта недвижимости общей площадью 1545,5 кв.м, произведено преобразование здания в 38 отдельных нежилых помещений, сведения о которых внесены в ЕГРН 31.01.2023, что повлекло, в том числе, приостановление регистрации права собственности в рамках исполнительного производства по исполнению мирового соглашения.

Вместе с тем, в приложении №1 к договору купли-продажи №355-11/РП от 07.07.2022 содержится список арендаторов нежилых помещений, расположенных в здании по адресу <...>. Данное приложение подписано сторонами без замечаний и является неотъемлемой частью договора.

Следовательно, стороны подтвердили факт обременения спорного объекта недвижимости арендными правоотношениями и возможностью получения ООО «Сто АГ» арендных платежей, поскольку смена собственника не является основанием для расторжения договора аренды.

В обоснование заявленного требования кредитором к заявлению были приложены 38 договоров аренды, заключенные им с арендаторами до заключения договора купли-продажи с должником.

Между тем, судом апелляционной инстанции не дана надлежащая оценка данным договорам, не проверены доводы заявителя о пролонгации их действия, не установлено, когда фактически данные договоры были расторгнуты и по чьей инициативе, когда арендованные помещения были переданы ООО «Сто АГ» в освобожденном виде.

Учитывая, что в суде первой инстанции данные обстоятельства не приводились, факт арендных отношений не опровергнут был ООО «Сто АГ».

При этом, приведенные заявителем доводы имели значение для правильного разрешения спора, поскольку продавец, столкнувшись с неисполнением должником своего обязательства по оплате имущества, вправе требовать возмещения своих имущественных потерь, определив их размер величиной законной неустойки (пункт 3 статьи 486 ГК РФ) или величиной дохода, который был или мог быть получен ООО «Сто АГ» от сдачи имущества в аренду по заключенным им сделкам или рыночным ставкам аренды в процессе нормальной хозяйственной деятельности (пункт 2 статьи 1105 и пункт 1 статьи 1107 ГК РФ), что в любом случае не предполагает возможность отказа в удовлетворении иска в полном объеме.

Кроме того, изложенные в обжалуемом постановлении мотивы, по которым суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, содержат противоречия, поскольку с одной стороны судом сделан вывод об отсутствии доказательств возникновения у заявителя убытков, в то же время, судом указано, что все понесенные заявителем убытки покрываются суммой удержания, предусмотренной дополнительным соглашением к договору от 10.10.2022.

Между тем, в рамках дела о банкротстве у суда имеется самостоятельная обязанность определить подлежащие применению нормы материального права, исследовать природу сложившихся между сторонами отношений и квалифицировать заявленные требования исходя из изложенных в заявлении обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 24.03.2023 № 10-П, суды при рассмотрении дел обязаны исследовать фактические обстоятельства по существу, не ограничиваясь установлением формальных условий применения нормы, с тем чтобы право на судебную защиту не оказалось ущемленным.

Вместе с тем, следует отметить, что апелляционным определением Верховного суда Республики Саха (Якутия) от 27.09.2023 решение Якутского городского суда Республики Саха (Якутия) от 26.06.2023 по делу № 2-4912/2023, на которое ссылается суд апелляционной инстанции в обжалуемом постановлении, отменено, в удовлетворении иска АО «РИК Плюс» о взыскании неустойки отказано.

По итогам рассмотрения дела № 2-4912/2023 (№ 33-3113/2023) Верховным судом Республики Саха (Якутия) было установлено, что дополнительным соглашением от 10.10.2022 к договору купли-продажи недвижимого имущества, стороны изложили пункт 6.1 соответствующего договора в новой редакции, предусмотрев, что АО «РИК Плюс» вправе удерживать ранее полученные от ООО «СТО АГ» денежные средства в сумме 22 000 000 руб. в случае расторжения названного договора по любым основаниям. При этом, продавец не вправе выставлять и требовать денежные средства свыше указанной суммы в виде пени и штрафов, предусмотренных пунктом 5.2 договора.

Верховный суд Республики Саха (Якутия) при этом констатировал, что дополнительное соглашение подписано в период разрешения спора о расторжении договора купли-продажи имущества в условиях просрочки исполнения обязательств по оплате. При изложенных обстоятельствах неустойка, подлежащая выплате в связи с нарушением денежного обязательства, покрывается названной суммой, исходя из того, что стороны в названном дополнительном соглашении прямо урегулировали имущественные последствия, связанные с расторжением названного договора купли-продажи здания по любым основаниям, включая просрочку покупателя.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что подписывая названное дополнительное соглашение, стороны оговорили условия возможного разрешения спора при расторжении договора и предусмотрели возможность удержания покупателем суммы в размере 22 000 000 руб. в счет оплаты имущественных санкций, которые могли быть применены к покупателю до даты расторжения такого договора.

Аналогичные выводы сделаны Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа в постановлении от 07.08.2024 по делу № А58-6459/2023.

Из заявления кредитора следует, что АО «РИК Плюс» просит взыскать убытки, возникшие как до расторжения договора купли-продажи в связи с ненадлежащим исполнением обязательств, так и неполученные доходы, связанные с уклонением от возврата недвижимого имущества после его расторжения.

Неосновательное обогащение и убытки не являются штрафными санкциями.

С учетом изложенного, нельзя признать обоснованными выводы суда апелляционной инстанции о том, что все понесенные заявителем убытки покрываются суммой обеспечительного платежа в размере 22 000 000 руб.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции сделаны преждевременно, с нарушением норм материального права, без установления всех фактических обстоятельств дела, необходимых для рассмотрения спора, без исследования и оценки всех доказательств, имеющихся в материалах дела.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуются исследование и оценка доказательств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обжалуемый судебный акт подлежит отмене на основании пункта 1 части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а обособленный спор -направлению на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении спора арбитражному суду апелляционной инстанции следует учесть изложенное, установить круг обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках данного спора, с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дать надлежащую правовую оценку всем доказательствам в их совокупности и взаимной связи, проверить доводы сторон, и при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

В связи с окончанием производства по кассационной жалобе приостановление исполнения постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2025 по делу № А40-26296/2024, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 29.12.2025, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2025 по делу № А40-26296/2024 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Отменить приостановление исполнения постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2025 по делу № А40-26296/2024, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 29.12.2025.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.


Председательствующий-судья Н.А. Кручинина

Судьи: Е.А. Зверева

Н.Н. Тарасов