Решение от 18 ноября 2024 г. по делу № А82-10670/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-10670/2024
г. Ярославль
18 ноября 2024 года
Резолютивная часть решения оглашена 24 октября 2024 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Стракановой Е.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ерохиной О.С.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: ФИО2, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области

о признании недействительным решения общего собрания участников,


при участии:

от истца – ФИО3 по доверенности от 05.11.2022

от ответчика – ФИО4, юрист по доверенности от 22.01.2024,

от третьих лиц – не явились


ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл" о признании недействительным решения общего собрания участнико ООО "Кристалл", оформленного протоколом от 21.03.2024 и применении последствий недействительности решения (обязании МИФНС России № 7 по Ярославской области исключить из ЕГРЮ запись № 2247600134637 от 14.05.2024 о распределении долей ООО "Кристалл" между участниками общества в размере 36% уставного капитала).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал. В обоснование заявленных требований ссылается на отсутствие необходимого кворума для принятия решения. По мнению истца, принятое решение противоречит основам правопорядка. Кроме того, существенным образом была нарушена процедура подготовки и созыва общего собрания участников общества.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве. Вопреки мнению истца, необходимый кворум для принятия решения имелся, поскольку 36% уставного капитала, принадлежавших обществу, не учитываются при подсчете голосов. Считает, что доказательств того, что принятое решение противоречит основам правопорядка, истец в материалы дела не представил. О предстоящем собрании истец был надлежащим образом извещен в соответствии с положениями Устава. Кроме того, 26.08.2024 состоялось общее собрание участников общества, на котором принято решение о подтверждении решений общего собрания участников общества, принятых 21.03.2024.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные, своих представителей в судебное заседание не направили. Налоговый орган представил письменный отзыв.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 15.10.2024 до 09-20 час. 24.10.2024. После перерыва судебное заседание продолжено без участия представителей сторон.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Кристалл" создано в качестве юридического лица 18.07.2005. На дату принятия оспариваемого решения в состав участников общества входили ФИО1 (14% доли в уставном капитале общества), ФИО2 (50 % доли), доля 36% уставного капитала принадлежала обществу. Директором общества является ФИО5

Общее собрание участников общества "Кристалл" состоялось 21.03.2024 со следующей повесткой дня:

1. Утверждение годового отчета общества за 2023 год.

2. Распределение долей вышедших участников общества между другими участниками пропорционально их долям.

3. Изменение оклада директора общества.

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 21.03.2024 в собрании принял участие ФИО2. Принято решение, что кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня имеется.

На собрании приняты следующие решения:

1. Утвердить годовой отчет общества за 2023 год.

2. Распределить долю вышедших участников общества (36%), которая сейчас принадлежит обществу между другими участниками пропорционально их долям, а именно доля ФИО2 составит 78,125%, доля ФИО1 составит 21.875%.

3. Ежегодно осуществлять индексацию оклада директора общества на процент инфляции, утвержденный Постановлением Правительства Российской Федерации.

ФИО1, ссылаясь на то, что протокол общего собрания участников общества от 21.03.2024 приняты с нарушением правил, установленных статями 33, 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ), пункту 1 статьи 181.4, пункту 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, исходит из следующего.

В силу пункта 4 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются нормами ГК РФ и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закон № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами (пункт 1 статьи 37 Закона № 14-ФЗ).

Как следует из пункта 1 статьи 24 Закона № 14-ФЗ, доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Согласно пункту 10.7 Устава принятие решения общим собранием участников общества, а также состав участников общества, присутствующих при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола, оформленного по результатам проведения общего собрания участников общества, участниками общества и/или их представителями, присутствовавшими при проведении общего собрания участников общества.

Протокол общего собрания участников общества от 21.03.2024 подписан единственным принявшим в собрании участником общества ФИО2

Из пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ следует, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона об ООО, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона об ООО).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен исчерпывающий перечень оснований признания ничтожными решений собрания.

Так, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания, и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 1 статьи 181.2 Кодекса).

С учетом положений пункта 1 статьи 24 Закона № 14-ФЗ с целью принятия решения на общем собрании участников и определения кворума доли участников общества (ФИО2, ФИО1) в общем размере 64 % принимается равным за 100%. Таким образом, количество, принадлежащих ФИО2 голосов, составило 78, 125%. Решение принято большинством голосов при наличии необходимого кворума.

Уведомление о проведении собрания было направлено в адрес истца 06.03.2024, за 15 дней до даты проведения собрания заказным письмом. Направленное в адрес истца уведомление возвращено обществу почтовым отделением связи с отметкой «за истечением срока хранения». Адрес, на который было направлено уведомление, истец не оспаривал.

Согласно пункту 10.22. Устава о дате и месте проведения общего собрания участники извещаются не позднее, чем за 15 дней до даты проведения собрания.

С учетом положений абзаца второго пункта 3 статьи 54, пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ, а также разъяснений, изложенных в пункте 63 Постановления № 25, суд пришел к выводу о том, что истец считается извещенным надлежащим образом. Доказательств существенного нарушения процедуры созыва общего собрания участников общества материалы дела не содержат.

При этом, необеспечение истцом как участником общества получения почтовой корреспонденции, своевременно направленной ему обществом, не может служить основанием для признания оспариваемого решения недействительным.

Судом отклоняются доводы истца о том, что принятое решение не соответствуют закону.

Пунктом 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Вместе с тем, принятие указанного решения по истечении установленного законом срока не влияет на действительность такого решения. Доля общества распределена между участниками общества пропорционального долям участников общества.

Решение об утверждении годового отчета общества принято в соответствии с требованиями статьи 34 Закона № 14-ФЗ.

Решение об ежегодной индексации оклада директора общества принято в пределах компетенции общего собрания участников общества (пункт 10.2.12 Устава).

Доказательств того, что принятое решение противоречит основам правопорядка истцом в материалы дела также не представлено.

Суд также отмечает, что голосование истца, имеющего 21,875% голосов, не могло повлиять на принятие решений на собрании участников общества. При этом решения не повлекли за собой причинение убытков участнику обществу, доказательств обратного истец в материалы дела не представил.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

26.08.2024 состоялось общее собрание участников общества, на котором принято решение о подтверждении решений общего собрания участников общества, принятых 21.03.2024.

О проведении этого собрания ФИО1 был извещен надлежащим образом.

Тем самым 26.08.2024 подтверждены ранее принятые и оспариваемые истцом решения, что исключает возможность признания их недействительными применительно к пункту 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на истца.


Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

Е.Д. Страканова