Решение от 26 марта 2024 г. по делу № А33-30248/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


26 марта 2024 года


Дело № А33-30248/2023

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12.03.2024 года.

В полном объёме решение изготовлено 26.03.2024 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ФотоПроЕнисей» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о ликвидации общества;

с участием в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, МИФНС №23 по Красноярскому краю;

в присутствии в судебном заседании:

- представителя истца: ФИО4 (полномочия подтверждаются доверенностью от 20.09.2023);

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО5;



установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ФотоПроЕнисей» (далее – ответчик, общество) о ликвидации общества с возложением обязанности по его ликвидации на истца.

Определением от 03.11.2023 возбуждено производство по делу. Дело рассмотрено в заседании, состоявшемся 12.03.2024. Лица, участвующих в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте суда. Процессуальных препятствий для проведения заседания и рассмотрения спора по существу не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество учреждено ФИО6 в 2006 г. После его смерти, произошедшей 07.07.2013, уставный капитал был распределен между его супругой (истец) другими родственниками.

Согласно актуальным сведениям публичного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) истцу принадлежит доля в размере 87,5%, ФИО3 принадлежит 2/24 доли. При этом в реестр также в качества частника остается ФИО6 с долей 1/24. При этом также у умершего имеется наследник, вступивший в наследство, но не зарегистрировавший себя в качестве нового участника общества – ФИО2 (с долей 1/24).

16.08.2023 истец произвел попытку провести общее собрание участников. На собрание не явились иные участники общества. Единолично, имея кворум, истец принял решение о продлении полномочий директора ФИО7 до 15.08.2026.

03.10.2023 истец произвел попытку провести общее собрание участников для решения вопрос о ликвидации общества. Однако на собрание также не явились иные участники общества. Ввиду отсутствия кворума вопрос о назначении процедуры ликвидации не был разрешен.

По той же причине пассивного поведения остальных участников общества не состоялось собрание от 04.03.2024 с той же повесткой дня.

Поскольку вопрос о ликвидации общества остается неразрешенным и истец не может принимать решения по такому вопросу единолично без учета мнения других участников общества, истец обратился в суд с требованием о принудительной ликвидации общества.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", что судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания.

В настоящем случае истец указывал с подтверждением принятие мер по проведению общих собраний, что в настоящее время в обществе сложилось такое положение, при котором ключевые вопросы, требующие единогласного решения всеми участниками корпорации, невозможно рассматривать. Фактически только истец из действующих участников общества проявляет интерес к судьбе общества. ФИО2 в ходе рассмотрения спора выразил полное безразличие к деятельности общества, отметив, что по сути не намерен становиться его участником. Другой участник общества (ФИО3) никак свою позицию не выражал, но и не проявлял никакого интереса к деятельности общества.

Из обстоятельства спора следует, что между участниками нет конфликта по управлению делами общества. Напротив, отсутствует какой-либо интерес к продолжению деятельности общества, равно как и нет лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности общества. В нормальном порядке у истца отсутствует возможность единолично решить вопрос о ликвидации общества, что является объективным препятствием, что само по себе указывает на то, что общество находится в таком состоянии, когда нет оснований утверждать о наличии каких-либо целей продолжения его существования как формы предпринимательства. Препятствие в настоящем случае истцу провести процедуру ликвидации в отсутствие для этого объективных преград означало бы принуждение его к сохранению юридического лица, которое фактически находится в ликвидационной стадии своего существования.

При изложенных обстоятельствах ликвидация общества является единственным способом в разрешении сложившегося положения (определение Верховного Суда РФ от 11.01.2016 № 304-ЭС15-16666).

Таким образом, заявленный иск подлежит удовлетворению, а расходы истца подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

заявленные требования удовлетворить.

Ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «ФотоПроЕнисей» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Возложить обязанности по ликвидации общества на участника общества ФИО1.

Установить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ФотоПроЕнисей» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение шести месяцев со дня вступления решения по настоящему делу в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ФотоПроЕнисей» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

Э.А. Дранишникова