Решение от 9 декабря 2019 г. по делу № А07-11383/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-11383/2019
г. Уфа
09 декабря 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 02.12.2019

Полный текст решения изготовлен 09.12.2019

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой Л. М., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрел дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Уралмаркет» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО2

о признании договора от 09.08.2017 купли-продажи транспортного средства недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства, о признании договора купли-продажи №000000816 от 20.09.2017 недействительным и применения последствий недействительности сделки в виде возврата прицепа

в отсутствие лиц, участвующих в деле уведомленных о времени и месте судебного заседания.


Общество с ограниченной ответственностью «Уралмаркет» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ФИО2 о признании договора купли продажи транспортного средства, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Уралмаркет" и ФИО2 09.08.2017г.недействительным применении последствий недействительности сделки обязав ФИО2 возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Уралмаркет" имущества - транспортное средство BMW X3 Xdrive 28I, VIN <***>, государственный регистрационный номер C270AB102, год выпуска 2014, взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Уралмаркет" 1 000 руб. (с учетом уточнений).

Ответчик надлежащим образом уведомленный о дате и времени судебного заседания путем направления уведомлений по юридическому адресу, а также путем размещения данной информации на официальном сайте суда, ссылка на который имеется в определении о принятии заявления к производству, явку своего представителя не обеспечил, отзыв, мотивированных возражений по существу иска не представил, требования не оспорил.

Направленная в адрес ответчика по месту регистрации судебная корреспонденция с уведомлением о дате рассмотрения дела возвращена почтовой службой по истечении срока хранения без вручения адресату, что в силу статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расценивается судом как надлежащее извещение ответчика.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных, о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителя истца, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела и установлено судом, общество с ограниченной ответственностью «УралМаркет» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.10.2002 г.

В период с 14.11.2012 единственным участником общества и его директором являлся ФИО2.

С 19.02.2019 г. единственным участником и директором общества является ФИО3.

09.08.2017 г. продавцом ООО «УралМаркет», в лице директора ФИО2 и покупателем ФИО2 был заключен договор купли-продажи транспортного средства марки BMW X3 Xdrive 28I, VIN <***>, государственный регистрационный номер <***> год выпуска 2014.

Согласно договору купли-продажи и акта приема-передачи от 09.08.2017 г. стоимость сделки по договору составила 1 тысяча рублей.

Полагая, что оспариваемая сделка совершена с существенным занижением стоимости транспортного средства, что повлекло для общества неблагоприятные экономические последствия, привело к снижению его чистых активов и причинило убытки обществу, истец обратился с требованием о признании данной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации

В обосновании размера ущерба истец ссылается на заключение эксперта № 013/05-И-2019 от 24.05.2019 выполненного индивидуальным предпринимателем ФИО4, согласно которому рыночная стоимость легкового автомобиля марки BMW X3 Xdrive 28I, 2014 года выпуска, VIN <***>, на 09.08.2017 г. составила 1 574 000 руб. Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В силу статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основополагающим принципом гражданского законодательства является принцип обеспечения восстановления нарушенных прав.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными названной статьей, либо иными способами, предусмотренными законом (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п.2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, влекущая явный ущерб интересам представляемого или совершенная в ущерб интересам представляемого в результате сговора, может быть оспорена самим представляемым (в том числе юридическим лицом, от лица которого сделку совершил его директор или иной представитель).

В соответствии с пунктом 93 постановления от 23.06.2015 N 25 на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В указанной ситуации, полагая цену проданного автомобиля марки BMW X3 Xdrive 28I, VIN <***>, год выпуска 2014 явно заниженной, истец Общество с ограниченной ответственностью «УралМаркет» заключил с индивидуальным предпринимателем ФИО4 договор № 24-05/2019 от 24.05.2019г., по которому исполнитель принял на себя обязательства определить среднерыночную стоимость транспортного средства по состоянию не 09.08.2017 г., т.е. на дату совершения сделки.

Согласно заключения эксперта № 013/05-И-2019 от 24.05.2019 выполненного индивидуальным предпринимателем ФИО4 рыночная стоимость легкового автомобиля марки BMW X3 Xdrive 28I, 2014 года выпуска, VIN <***>, на 09.08.2017 г. составила 1 574 000 руб.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена по цене в несколько раз ниже рыночной стоимости (в 314 раз ниже цены установленной оспариваемым договором), указанное явно подтверждает причинение юридическому лицу ущерб на сумму не менее 1 574 000 руб.

Как указывает Верховный суд Российской Федерации в п.93 Постановления Пленума от 23 июня 2015 года №25 «сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам)», указанные обстоятельства в данном случае не установлены, ответчиком не предоставлены.

По второму основанию п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В оспариваемых сделках сторонами сделки было одно и тоже лицо, продавцом и покупателем по договору купли-продажи выступал ФИО2, имеющий статуса участника Общества с ограниченной ответственностью «УралМаркет» с долей в размере 100% уставного капитала и статус директора общества.

При таких обстоятельствах учитывая, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам общества, спорный договор заключен на заведомо и значительно невыгодных условиях для общества, о чем другая сторона не могла не знать, без получения какой либо выгоды, поскольку встречное предоставление не равноценно требования истца о признании указанной сделки недействительной подлежит удовлетворению.

На основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из смысла указанной нормы следует, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки.

Из условий договора купли-продажи транспортного средства от 09.08.2017 следует, что стороны исполнили договор, материалы дела доказательств обратного не содержат.

Таким образом, в порядке применения последствий недействительности сделки – договора купли-продажи транспортного средства от 09.08.2017, спорное транспортное средство подлежит возврату ответчиком истцу, уплаченные в счет оплаты денежные средства подлежат взысканию с истца в пользу ответчика.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Уралмаркет" (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить.

Признать договор от 09.08.2017 купли-продажи транспортного средства, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Уралмаркет" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО2, недействительным.

Применить последствия недействительности сделки обязав ФИО2 возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Уралмаркет" (ИНН <***>, ОГРН <***>) имущество - транспортное средство BMW X3 Xdrive 28I, VIN <***>, государственный регистрационный номер C270AB102, год выпуска 2014, взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Уралмаркет" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 1 000 руб.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 6 000 руб. суммы расходов по государственной пошлине.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Л.М. Тагирова