Постановление от 12 декабря 2019 г. по делу № А08-4146/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А08-4146/2016
г. Калуга
12 декабря 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05.12.2019

Постановление в полном объеме изготовлено 12.12.2019

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Лупояд Е.В.

Судей

Гладышевой Е.В.

ФИО1

При участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Металл-групп» ФИО2

от иных лиц, участвующих в деле

ФИО3 - представитель по доверенности б/н от 17.01.2019;

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Воронежпромметиз» на определение Арбитражного суда Белгородской области от 08.08.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019 по делу № А08-4146/2016,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.03.2018 (резолютивная часть от 20.03.2018) общество с ограниченной ответственностью «Металл-групп» (далее – ООО «Металл-групп», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Конкурсный управляющий ООО «Металл-групп» ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок должника по перечислению денежных средств в пользу ООО «Воронежпромметиз» в сумме 679 261,55 руб.:

- 50 000,00 руб., в т.ч. НДС (18%) 7627-12 руб., по платежному поручению № 107 от 26.05.2017, основание платежа: оплата согласно решению суда по делу № А08-5652/2016 от 22.11.2016;

- 604 133,86 руб., в т.ч. НДС (18%) 92156-01 руб., по платежному поручению № 077 от 29.06.2017, основание платежа оплата согласно решению суда по делу № А08-5652/2016 от 22.11.2016;

- 25 127,69 руб., без налога (НДС), по платежному поручению № 078 от 29.06.2017, основание платежа: оплата процентов за пользование чужими денежными средствами согласно решению суда по делу № А08-5652/2016 от 22.11.2016 и просила применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Воронежпромметиз» в пользу ООО «Металл-групп» денежных средств в размере 679 261,55 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на подлежащую возврату сумму (679 261,55 руб.).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 08.08.2019 (судья Яковенко А.Н.) заявление конкурсного управляющего ООО «Металл-групп» ФИО2 удовлетворено.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019 (судьи Седунова И.Г., Потапова Т.Б., Владимирова Г.В.) определение суда от 08.08.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Воронежпромметиз», ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, просит определение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы полагает, что обращением с настоящим заявлением конкурсный управляющий пытается отменить вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.11.2016 по делу № А08-5652/2016, в соответствии с которым с ООО «Металл-групп»в пользу ООО «Воронежпромметиз» взыскана задолженность по договору поставки № РМП-2014 от 24.03.2014 за период с 05.11.2014 по 23.07.2015. Отмечает, что на указанный период (2014-2015 годы) у должника не имелось признаков неплатежеспособности; факт злоупотребления правом не доказан.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО «Металл-групп» ФИО2 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность. Отмечает, что ею на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» оспариваются не сами сделки по поставке должнику товара по товарным накладным № 17229 и № 17230 от 12.12.2014 и № 126 и № 1247 от 05.02.2015, а платежи от 26.05.2017 и от 29.06.2017, совершенные должником в счет исполнения решения суда.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Металл-групп» ФИО2, возражая против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их остутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.

Проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, выслушав пояснения представителя конкурсного управляющего, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в связи с неисполнением ООО «Металл-групп» обязательств оплаты по договору поставки № РМП-2014 от 24.03.2014 за период с 05.11.2014 по 23.07.2015 у должника образовалась задолженность в сумме 679 261,55 руб.

Наличие указанной задолженности подтверждено решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.11.2016 по делу № А08-5652/2016.

ООО «Металл-групп» 26.05.2017 и 29.06.2017 перечислило в пользу ООО «Воронежпромметиз» денежные средства в общей сумме 679 261,55 руб. в счет погашения задолженности.

Ссылаясь на то, что ООО «Воронежпромметиз» в результате сделок по перечислению денежных средств получило преимущественное удовлетворение своих требований, конкурсный управляющий ООО «Металл-групп» ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Исследовав обстоятельства дела, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Суд кассационной инстанции соглашается с данным выводом судов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Право конкурсного управляющего на оспаривание сделок должника предусмотрено статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, данных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63), следует, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия по исполнению судебного акта.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий ООО «Металл-групп» оспаривает сделки по перечислению должником денежных средств ООО «Воронежпромметиз» по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве как совершенные после принятия заявления о признании должника банкротом и повлекшие преимущественное удовлетворение требований ответчика.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Из разъяснений, данных в пунктах 10 - 11 постановления Пленума ВАС РФ № 63, следует, что применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах 2 - 5 пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из указанных условий. Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 данного закона, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Заявление о признании ООО «Металл-групп» несостоятельным (банкротом) принято к производству Арбитражного суда Белгородской области определением от 20.06.2016.

Оспариваемые сделки по перечислению ООО «Воронежпромметиз» денежных средств в общей сумме 679 261,55 руб. были совершены уже в 2017 году (26.05.2017 и 29.06.2017), то есть после принятия заявления о признании должника банкротом и попадают в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что на момент перечисления денежных средств у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в дальнейшем заявившими свои требования в рамках дела о банкротстве, что подтверждено реестром требований кредиторов ООО «Металл-групп» и не оспорено ответчиком.

Руководствуясь положениями пунктов 2 и 3 статьи 142 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о доказанности факта погашения требований ответчика вне рамок дела о банкротстве, в преимущественном порядке относительно требований других кредиторов, и на основании абзаца 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве признали сделки по погашению ООО «Металл-груп задолженности в пользу ООО «Воронежпромметиз» в размере 679 261,55 руб., совершенные 26.05.2017 и 29.06.2017, недействительными.

Учитывая, что спорные платежи совершены должником спустя более двух лет после возникновения у него обязательств по оплате поставленного товара, то есть со значительной просрочкой, исходя положений из пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в пункте 14 постановления Пленума ВАС РФ № 63, суды не отнесли сделки к совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Суд кассационной инстанции находит данные выводы обоснованными.

Доводы ответчика о том, что конкурсный управляющий, оспаривая сделки должника, ставит под сомнение решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.11.2016 по делу № А08-5652/2016 о взыскании с должника спорных сумм, правомерно отклонены судом апелляционный инстанции как основанные на неверном толковании норм законодательства о банкротстве.

В данном случае наличие задолженности по договору поставки № РМП-2014 от 24.03.2014 конкурсным управляющим не оспаривается. Вместе с тем, установленная в решении суда задолженность за поставленную продукцию подлежала включению в реестр требований кредиторов, и ее погашение должно осуществляться по правилам статьи 142 Закона о банкротстве.

Однако, погашение задолженности произведено с нарушением указанных правил, в преимущественном порядке относительно требований иных кредиторов.

Доводы ответчика об отсутствии у должника кредиторов на момент поставки товара в 2014-2015 годах, подлежат отклонению. Поскольку в данном случае предметом оспаривания являются не сделки по поставке товара по товарным накладным от 12.12.2014 и от 05.02.2015, а платежи ООО «Металл-групп», произведенные в адрес ответчика 26.05.2017 и 29.06.2017, то существенное значение имеет наличие кредиторов на момент совершения платежей.

Как указано выше, сделки совершены уже после возбуждения дела о банкротстве, что свидетельствует о наличии кредиторов на момент проведения спорных платежей. Наличие кредиторов подтверждено также сформированным реестром требований кредиторов (т.1 л.д.18-33).

Согласно определению суда от 17.11.2018 о введении в отношении должника процедуры наблюдения у ООО «Металл-групп» имелись просроченные с 29.04.2016 обязательства перед АО «Газпромбанк» по кредитным договорам. Указанным определением в реестр требований кредиторов включены требования ПАО «Северсталь» (правопреемника АО «Газпромбанк») в размере 71 423 993, 67 руб.

Ссылка кассатора на отсутствие в материалах дела доказательств злоупотребления правом со стороны ответчика во внимание не принимается, так как в настоящем случае перечисление должником денежных средств оспаривается конкурсным управляющим на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, тогда как наличие злоупотребления правом и ущерб кредиторам подлежат доказыванию при оспаривании сделок по статье 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с признанием оспариваемых сделок недействительными суды, руководствуясь положениями части 2 статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, правомерно применили последствия их недействительности в виде взыскания с ООО «Воронежпромметиз» в конкурсную массу ООО «Металл-групп» денежных средств в размере 679 261,55 руб.

Оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права.

Ответчик не лишен возможности в установленном законом порядке защитить свои права, предъявив на основании пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в пункте 27 Постановления Пленума ВАС РФ № 63, требования к должнику после возврата в конкурсную массу денежных средств.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены судебных актов не имеется.

По правилам статьи 110 АПК РФ с учетом результата рассмотрения кассационной жалобы государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на ее заявителя – ООО «Воронежпромметиз».

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 08.08.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019 по делу № А08-4146/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.В. Лупояд

Судьи Е.В. Гладышева

ФИО1