Решение от 10 июля 2019 г. по делу № А41-23171/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


гор. Москва



«10» июля 2019 года

Дело № А41-23171/19



Резолютивная часть решения объявлена 11 июня 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 10 июля 2019 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску ООО «ИнтерТрейд» от имени и в интересах которого выступает ООО "АРСЕНАЛ" к генеральному директору ООО «ИнтерТрейд» ФИО2 о взыскании 1250000 руб. убытков

При участии в судебном заседании - согласно протоколу

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ИнтерТрейд» от имени и в интересах которого выступает его участник – общество с ограниченной ответственностью «АРСЕНАЛ» (далее – Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области к генеральному директору ООО «ИнтерТрейд» ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании 1.250.000 руб. – убытков, причиненных действиями (бездействием) единоличного исполнительного органа указанной организации.

Материально-правовым основанием иска указаны статьи 53, 53.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Явившийся в судебное заседание ответчик иск не признал. По доводам отзыва ФИО2 следует, что истец не доказал причинно-следственной связи между наступившим убытками в виде штрафа за административное правонарушение и действием (бездействием) генерального директора.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы участников процесса, суд полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению ввиду следующего.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

По материалам дела судом установлено, в качестве юридического лица общество с ограниченной ответственностью «ИнтерТрейд» зарегистрировано 19.11.2003 за основным государственным регистрационным номером 1037739978539.

Постановлением Мирового судьи судебного участка №34 Домодедовского судебного района Московской области ФИО3 от 07.12.2017 г., по делу об административном правонарушении №5-887/17, ООО «ИнтерТрейд» признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч.11 ст.15.23.1. КоАП РФ, и назначено ему наказание в виде административного штрафа в размере 500 000,00 рублей.

Решением Домодедовского городского суда Московской области №12-153/18 от 06.02.2018 г, постановление мирового судьи по делу об административном правонарушении №5-887/17 оставлено без изменений, а жалоба генерального директора ООО «ИнтерТрейд», без удовлетворения.

В соответствии с пп.3 ч.1 ст.31.1. КоАП РФ, судебные акты по делу об административном правонарушении №5-887/18 вступили в законную силу 06.02.2018 г.

Платёжным поручением от 05.03.2018 г. № 98, ООО «ИнтерТрейд» оплатило штраф по делу №5-887/17, в сумме 500 000,00 рублей, чем Истцу причинены убытки в размере 500 000,00 рублей.

Из текста постановления от 07.12.2017 г. по делу об административном правонарушении усматривается, что в нарушение требований ст.34 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», генеральный директор Истца - ФИО2, общее собрания участников ООО «ИнтерТрейд» назначил на 17.05.2017 г., т.е. после 30.04.2017 г. В связи с этим действие ООО «ИнтерТрейд» квалифицировано как нарушение порядка подготовки и проведения очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, т.к. его проведение назначено за пределами установленного законом срока.

В отношении генерального директора ФИО2 04.12.2017 г. также был составлен протокол №С3-59-ГР-17-15698/1020-1 об административном правонарушении, предусмотренном ч.11 ст.15.23.1. КоАП РФ. Дело об административном правонарушении в отношении ФИО2 было прекращено постановлением Мирового судьи судебного участка №34 Домодедовского судебного района Московской области ФИО3 от 05.04.2018 г., в связи с истечением срока давности привлечения к административной ответственности.

Виновность ответчика в причинении истцу убытков подтверждается указанными выше судебными актами, т.к. именно ФИО2, будучи лицом, уполномоченным на созыв очередного общего собрания участников ООО «ИнтерТрейд», не назначил его в пределах срока, установленного законом и ст.19 устава ООО «ИнтерТрейд». Именно этот факт послужил причиной привлечения ООО «ИнтерТрейд к административной ответственности по ч.11 ст.15.23.1. КоАП РФ.

Постановлением Мирового судьи судебного участка №34 Домодедовского судебного района Московской области ФИО3, резолютивная часть которого была оглашена 03.05.2018 г., по делу об административном правонарушении №5-760/18, ООО «ИнтерТрейд» признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч.11 ст.15.23.1. КоАП РФ, и назначено ему наказание в виде административного штрафа в размере 500 000,00 рублей.

Решением Домодедовского городского суда Московской области №12-679/18 от 05.07.2018 г, постановление мирового судьи по делу об административном правонарушении №5-760/18, изменено – датой его вынесения указано 17.05.2018 г. В остальной части постановление мирового судьи оставлено без изменения, а жалоба ООО «ИнтерТрейд», без удовлетворения.

В соответствии с пп.3 ч.1 ст.31.1. КоАП РФ, судебные акты по делу об административном правонарушении №5-760/18 вступили в законную силу 05.07.2018 г.

Платёжным поручением от 29.08.2018 г. №171, 31.08.2018 г. ООО «ИнтерТрейд» оплатило штраф по делу №5-760/18, в сумме 500 000,00 рублей, чем Истцу причинены убытки в размере 500 000,00 рублей.

Из текста постановления от 17.05.2018 г. по делу об административном правонарушении усматривается, что 08.05.2017 г. в 00 часов 01 минуту, ООО «ИнтерТрейд» в лице его генерального директора ФИО2, допустило нарушение требований абзаца 4 части 2 ст.36 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к порядку созыва общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью. Уведомление о включении в повестку дня собрания дополнительных вопросов, которое было получено ООО «ИнтреТрейд» 02.05.2017 г., было направлено генеральным директором ФИО2 участникам общества 10.05.2017 г., т.е. менее чем за 10 дней до проведения собрания.

Виновность ответчика в причинении ООО «ИнтерТрейд» убытков, в частности, подтверждается постановлением Мирового судьи судебного участка №34 Домодедовского судебного района Московской области ФИО3 от 17.05.2018 г. по делу об административном правонарушении №5-762/18, а также решением Домодедовского городского суда №12-728/18 от 11.07.2018 г. по жалобе ФИО2 на его привлечение к административной ответственности.

Обоими судебными актами ФИО2 признан виновным в совершении бездействия, послужившего причиной привлечения ООО «ИнтерТрейд к административной ответственности по ч.11 ст.15.23.1. КоАП РФ.

Постановлением Мирового судьи судебного участка №34 Домодедовского судебного района Московской области ФИО3 от 28.06.2018 г., по делу об административном правонарушении №5-1142/18, ООО «ИнтерТрейд» признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч.11 ст.15.23.1. КоАП РФ, и назначено ему наказание в виде административного штрафа в размере 250 000,00 рублей.

Решением Домодедовского городского суда Московской области №12-976/18 от 15.08.2018 г, постановление мирового судьи по делу об административном правонарушении №5-1142/18, изменено – моментом совершения административного правонарушения указаны 11:30 29.06.2017 г. В остальной части постановление мирового судьи оставлено без изменения, а жалоба ООО «ИнтерТрейд», без удовлетворения.

В соответствии с пп.3 ч.1 ст.31.1. КоАП РФ, судебные акты по делу об административном правонарушении №5-1142/18 вступили в законную силу 15.08.2018 г.

Платёжным поручением от 04.10.2018 г. №436 ООО «ИнтерТрейд» оплатило штраф по делу №5-1142/18, в сумме 250 000,00 рублей, чем Истцу причинены убытки в размере 250 000,00 рублей.

Из текста постановления от 28.06.2018 г. по делу об административном правонарушении усматривается, что 29.06.2017 г. ООО «ИнтерТрейд» в лице его генерального директора ФИО2, допустило нарушение требований пункта 6 ст.37 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пп.3. п.3 ст.67.1 ГК РФ к порядку проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью. Принятие собранием участников ООО «ИнтерТрейд» решений и состав участников, присутствовавших при их принятии, не подтверждены путём нотариального удостоверения.

Виновность ответчика в причинении ООО «ИнтерТрейд» убытков, в частности, подтверждается постановлением Мирового судьи судебного участка №34 Домодедовского судебного района Московской области ФИО3 от 28.06.2018 г. по делу об административном правонарушении №5-1144/18, а также решением Домодедовского городского суда №12-978/18 от 15.08.2018 г. по жалобе ФИО2 на его привлечение к административной ответственности.

Обоими судебными актами ФИО2 признан виновным в совершении бездействия – будучи лицом, созвавшим очередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью, он не обеспечил присутствие на собрании нотариуса для удостоверения решений и состава участников ООО «ИнтерТрейд», присутствовавших при их принятии. Неисполнение ФИО2 обязанности, которая вытекает из содержания ст.43 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате и п.3.1. письма Федеральной нотариальной платы от 01.09.2014 г. 2405/03-16-3, послужило причиной привлечения ООО «ИнтерТрейд» к административной ответственности по ч.11 ст.15.23.1. КоАП РФ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Учитывая, что ответственность единоличного исполнительного органа хозяйственного общества является гражданско-правовой, убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.04.2011 № 15201/10, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно абзацу 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 4 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» следует, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Как отмечено выше, вина ответчика подтверждена имеющимися в материалах дела судебными актами судов общей юрисдикции, а доводы ответчика его о невиновности в совершении административных правонарушений направлены на переоценку данных вступивших в законную силу актов.

Таким образом, разумные действия генерального директора ФИО2 могли исключить подобные нарушения законодательства, если бы при той степени заботливости и осмотрительности, которые следовало ожидать от руководителя, ответчик принял все необходимые меры для надлежащего исполнения возложенных на него обязанностей в интересах ООО «ИнтерТрейд».

Объективных, допустимых достоверных доказательств обратного ответчиком представлено не было.

Документальных свидетельств того, что ФИО4 были приняты все зависящие от него меры по соблюдению правил и норм действующего законодательства, несмотря на то, что у него имелась возможность по их соблюдению, при рассмотрении настоящего спора ответчиком также не предъявлено, а соответствующих обстоятельств арбитражным судом не установлено.

Доводы ответчика о том, что ООО «АРСЕНАЛ» не являлось участником ООО «ИнтерТрейд» в период спорных правоотношений правового значения для настоящего спора не имеет, учитывая, что требования предъявлены в интересах Общества.

Ссылка ответчика на то, что взыскиваемые средства не относятся к категории ущерба, возмещаемого генеральным директором, поскольку административное законодательство разделяет понятие ответственности организации и руководителя организации, тоже является несостоятельной, противоречащей как приведенным выше руководящим разъяснением, так и сложившейся правоприменительной практике.

Изложенное позволяет прийти к выводу о законности и достаточной аргументированности доводов истца о недобросовестности и неразумности действий ответчика как руководителя Общества, при уклонении от исполнения указанных требований действующего законодательства, повлекших наложение на истца штрафа в размере 1.250.000 руб.

С учетом изложенного, суд удовлетворяет исковые требования в полном объеме с отнесением на ответчика расходов по уплате госпошлины по правилам статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «ИнтерТрейд»1 250 000 руб. – убытков, 25 500 руб. – расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


СУДЬЯ

Т. В. СОРОЧЕНКОВА