Решение от 25 октября 2022 г. по делу № А60-44321/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-44321/2022
25 октября 2022 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 18 октября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 25 октября 2022 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Ю.Ю. Франк, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Силютиным, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-44321/2022

по иску ФИО1

к акционерному обществу «Каменск-Уральский литейный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 120 000 руб.,


при участии в судебном заседании

от истца: ФИО1. лично, предъявлен паспорт;

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности №3/18Д от 01.01.2022.


Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.


ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к АО «Каменск-Уральский литейный завод» (далее – ответчик) о взыскании 120 000 руб. – дивиденды акционера.

Определением суда от 18 августа 2022 года в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Истец в предварительное судебное заседание 07 сентября 2022 года не явился, заявлений, ходатайств в суд не направил.

Ответчик в предварительном судебном заседании исковые требования не признал, представил отзыв на исковое заявление, указывает на то, что, поскольку в 2018, 2019, 2020, 2021 годах общим собранием акционерного общества решения о выплате дивидендов не принималось, требования истца не подлежат удовлетворению.

Определением от 12.09.2022 дело назначено к судебному разбирательству.

В данном судебном заседании истец поддержал исковые требования, пояснив, что его не устраивает цена, по которой у него выкупили акции. На вопрос суда пояснил, что поддерживает требования в заявленном виде.

Ответчик требования истца не признал по мотивам, изложенным в отзыве на иск и в предыдущем судебном заседании.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ АО «Каменск-Уральский литейный завод» зарегистрировано в реестре 28.10.2002.

Как следует из материалов дела, в период с 01.01.2017 по 20.05.2020 истец являлся владельцем 239 000 шт. обыкновенных акций и 26 290 шт. – привилегированных акций (типа А) АО «Каменск-Уральский литейный завод».

В результате выкупа акций на основании добровольного предложения, направленного в соответствии со статьей 84.1. Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) АО «Технодинамика» стало владельцем 95,98 % общего количества акций Акционерного общества «Каменск-Уральский литейный завод», получив право выкупа остальных ценных бумаг Общества в соответствии со ст. 84.8 Закона об АО.

АО «Технодинамика» на основании ст. 84.8 Закона об АО направило требование о выкупе эмиссионных ценных бумаг АО «КУЛЗ», которое поступило в Общество 06.04.2022г.

В адрес ФИО1 регистратором АО «РТ-Регистратор» направлены уведомления о выполнении глобальной операции в реестре по выкупу ценных бумаг 17.06.2022.

Ответчик указал, что после оплаты АО «Технодинамика» выкупаемых акций путем перечисления денежных средств на банковские счета акционеров, сведения о которых имелись у регистратора – АО «РТ-Регистратор», с которым Обществом заключен договор на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг, или в депозит нотариуса, если у Регистратора таких сведений не имелось, Регистратор списал выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, в том числе с лицевого счета истца, и зачислил их на лицевой счет АО «Технодинамика».

Денежные средства в сумме 18 741,55 руб. (с учетом удержания 2 800,00 руб. – налог на доходы физических лиц), подлежащие выплате истцу за акции, внесены на депозит нотариуса. Стоимость акций определена в отчете независимого оценщика.

Указанное списание производилось регистратором без учета волеизъявления акционеров – владельцев акций, зарегистрированных в реестре акционеров Общества. По итогам данной процедуры АО «Технодинамика» стало владельцем 100 % количества голосующих акций АО «Каменск-Уральский литейный завод», то есть единственным акционером АО «КУЛЗ».

В соответствии с п.1, п. 3 ст. 42, ст. 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 12.6.12, п. 12.6.13 Устава АО «КУЛЗ», утв. решением внеочередного общего собрания акционеров АО «КУЛЗ» (протокол от 22.04.2016г.), решение о распределении прибыли, о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров АО «КУЛЗ» и является правом, но не обязанностью общества.

В соответствии с поименованными нормами и Уставом АО «КУЛЗ» решения о распределении прибыли, о выплате (объявлении) дивидендов принимаются общим собранием акционеров АО «КУЛЗ», а не его руководителем.

Вопреки утверждению истца о не получении дивидендов в течение пяти лет ему были начислены дивиденды по итогам работы за 2016 год согласно решению годового общего собрания акционеров по пункту № 4 повестки дня «О размерах, сроках и форме выплаты дивидендов по итогам работы за 2016 год» (протокол годового общего собрания акционеров от 23.06.2017г.) из расчета 0,25 руб. на каждую привилегированную акцию: 26 290 привилегированных акций * 0,25 рублей за одну акцию = 6 572,50 руб. и выплачены дивиденды 20.09.2017г. в сумме 5 718,50 руб. с учетом удержанного налога на доходы физических лиц 854,00 руб., что подтверждается платежным поручением от 19.09.2017г. №160195. В отношении обыкновенных акций годовым собранием акционеров было принято решение дивиденды не выплачивать.

Общими годовыми собраниями акционеров в 2018, 2019, 2020, 2021 годах по вопросу начисления и выплаты дивидендов были приняты решения: по привилегированным акциям типа А дивиденды не начислять и не выплачивать; по обыкновенным акциям дивиденды не начислять и не выплачивать (протоколы б/н от 25.06.2018г., № 2 от 28.06.2019г., № 5 от 20.08.2020г., № 6 от 22.06.2021г. соответственно).

Процедура созыва и проведения общего собрания акционеров, а также порядок принятия решений собранием, соблюдены, что истец не оспаривает.

Так, Советом директоров общества при подготовке к проведению общего собрания акционеров определены все вопросы в соответствии со статьей 54 Закона об АО, в том числе вопросы распределения прибыли и выплаты дивидендов (протоколы Совета директоров № 98СД от 21.04.2017г., № 114 от 21.05.2018г., № 137 от 24.05.2019г., № 169 от 03.07.2020г., № 189 от 14.05.2021г.), форма проведения собраний в 2017-2021г.г. определялась Советом директоров Общества в соответствии с законом, общие собрания проводились:

В 2017-2019г.г. в форме собрания (совместного присутствия) с предварительным направлением бюллетеней для голосования (протоколы заседаний Совета директоров № 98СД от 21.04.2017г., № 114 от 21.05.2018г, № 137 от 24.05.2019г.);

В 2020 – в форме заочного голосования в соответствии со ст. 2 Федерального закона от 18.03.2020 № 50-ФЗ «О приобретении Правительством Российской Федерации у Центрального банка Российской Федерации обыкновенных акций публичного акционерного общества «Сбербанк России» и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», п. 1 ст. 11, п. 4 ст. 12 Федерального закона от 07.04.2020 № 115-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации», а также принимая во внимание рекомендации Банка России (письмо от 03.04.2020 № ИН-06-28/48) (протокол заседания Совета директоров № 169 от 03.07.2020г.);

В 2021г. – в форме заочного голосования в соответствии со ст. 2 Федерального закона от 24 февраля 2021 № 17-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О международных компаниях и международных фондах» и о приостановлении действия отдельных положений Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также принимая во внимание рекомендации Уральского главного управления Банка России (письмо от 31.03.2021 № Т5-22-2-6/11833) (протокол заседания Совета директоров № 189 от 14.05.2021г.).

Согласно разъяснений, данных в пункте 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которым решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), в том числе по привилегированным, в соответствии с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) общества. При отсутствии решения об объявлении дивидендов Общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты.

Таким образом, решения по вопросам распределения прибыли и выплаты дивидендов были приняты легитимным органом - общим собранием акционеров и по установленной процедуре, порядок созыва и проведения общего собрания акционеров, порядок принятия решений собранием не нарушен; в 2018, 2019, 2020, 2021 годах по вопросу начисления и выплаты дивидендов общим собранием были приняты решения: по привилегированным акциям типа А дивиденды не начислять и не выплачивать; по обыкновенным акциям дивиденды не начислять и не выплачивать, поэтому у ответчика не возникло обязательство перед истцом по выплате дивидендов за 2017-2020 годы.

Годовое собрание акционеров общества по итогам 2021 года проводилось 30.06.2022г. в соответствии с пунктом 3 ст. 47 Закона об АО, так как все голосующие акции принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимались акционером единолично и оформлены в виде решения.

Согласно списку лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (право на участие в общем собрании акционеров), истец по состоянию на 30.06.2022г. акционером ответчика уже не являлся.

Раннее ФИО1 обращался с заявлением (вх. № 3179 от 20.06.2022г.) в АО «КУЛЗ» по вопросу оснований и цены выкупа акций, на которое дано разъяснение по приобретению ценных бумаг Общества на основании ст. 84.8 Закона об АО (исх. 27/к-13/89 от 29.06.2022г.), кроме того, ФИО1 Банком России был дан компетентный ответ от 26.05.2022г. № С59-8-фП10/882200 на обращение с разъяснениями относительно добровольного и обязательного предложения о выкупе акций на основании ст.ст. 84.1 и 84.8 Закона об АО соответственно, а также о выплате дивидендов.

Проанализировав вышеизложенные обстоятельства в совокупности с нормами материального права, принимая во внимание, что в 2018, 2019, 2020, 2021 годах общим собранием АО «КУЛЗ» решения о выплате дивидендов не принималось, порядок принятия указанных решений не нарушен, истцом не доказано обстоятельств, перечисленных в пункте 7 статьи 49 Закона об АО, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4600 руб. относятся на истца и возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».



СудьяЮ.Ю. Франк