Решение от 4 июня 2021 г. по делу № А41-109429/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-109429/19
04 июня 2021 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 25 мая 2021 г.

Мотивированное решение изготовлено 04 июня 2021 г.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению

ООО "МАГРАВ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО "МАГРАВ", ООО "МАГРИЭЛТ", УПРАВЛЕНИЕ РОСРЕЕСТРА ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН <***>; <***>; <***>, ОГРН <***>; <***>; <***>)

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

при участии в судебном заседании: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО "МАГРАВ" (ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "МАГРАВ" (ИНН <***>), ООО "МАГРИЭЛТ", УПРАВЛЕНИЮ РОСРЕЕСТРА ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ о признании недействительным заключенный 28.10.2015г. между Обществом с ограниченной ответственностью «МАГРАВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «МАГРАВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) договор купли-продажи следующего имущества:

- ЗЕМЕЛЬНЫЙ УЧАСТОК общей площадью 3 080 кв.м., с кадастровым №50:08:0020701:9, разрешенное использование: под производственную территорию в категории земель - земли населенных пунктов, адрес объекта: <...>;

- НЕЖИЛЫЕ ПОМЕЩЕНИЯ в здании прядильно-ткацкого производства: материальные склады, общая площадь 259,50 кв.м., этаж 1, инв. №046:021-3574/3, кадастровый (или условный) №50:08:02:00454:020:0003 (в настоящее время кадастровый №50:11:0000000:145208), адрес объекта: <...>, пом.З;

- ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ЗДАНИЕ, назначение: нежилое, 4 - этажный,(подземных этажей - 1), общая площадь 1476,2 кв.м., инв. № 046:021-4700/3, лит. Б,Б1,Б2Д адрес объекта: Московская область, Истринский район, городское поселение Дедовск, <...>, кадастровый (или условный) №50-50-08/094/2009-301 (в настоящее время кадастровый №50:08:0000000:163858).

Признать недействительным заключенный между Обществом с ограниченнойответственностью «МАГРАВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и Обществом сограниченной ответственностью «МагРиэлт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) изарегистрированный 26.08.2016г. в Управлении Росреестра по Московской областидоговор купли-продажи следующего имущества:

- ЗЕМЕЛЬНЫЙ УЧАСТОК общей площадью 3 080 кв.м., с кадастровым №50:08:0020701:9, разрешенное использование: под производственную территорию в категории земель - земли населенных пунктов, адрес объекта: <...>;

- НЕЖИЛЫЕ ПОМЕЩЕНИЯ в здании прядильно-ткацкого производства: материальные склады, общая площадь 259,50 кв.м., этаж 1, инв. №046:021-3574/3, кадастровый (или условный) №50:08:02:00454:020:0003 (в настоящее время кадастровый №50:11:0000000:145208), адрес объекта: <...>, пом.З;

- ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ЗДАНИЕ, назначение: нежилое, 4 - этажный, (подземных этажей - 1), общая площадь 1476,2 кв.м., инв. № 046:021-4700/3, лит. Б,Б1,Б2,б, адрес объекта: Московская область, Истринский район, городское поселение Дедовск, <...>, кадастровый (или условный) №50-50-08/094/2009-301 (в настоящее время кадастровый №50:08:0000000:163858).

Признать недействительным заключенный между Обществом с ограниченнойответственностью «МагРиэлт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и Обществом сограниченной ответственностью «МАГРАВ» (ОГРН <***>. ИНН <***>) изарегистрированный 08.05.2019г. в Управлении Росреестра по Московской областидоговор купли-продажи следующего имущества:

- ЗЕМЕЛЬНЫЙ УЧАСТОК общей площадью 3 080 кв.м., с кадастровым №50:08:0020701:9, разрешенное использование: под производственную территорию в категории земель - земли населенных пунктов, адрес объекта: <...>;

- НЕЖИЛЫЕ ПОМЕЩЕНИЯ в здании прядильно-ткацкого производства: материальные склады, общая площадь 259,50 кв.м., этаж 1, инв. №046:021-3574/3, кадастровый (или условный) №50:08:02:00454:020:0003 (в настоящее время кадастровый

№50:11:0000000:145208), адрес ооъекта: К4осковская ооласть. Истринский район, г. Дедовск, ул. Гагарина, д. 18, пом.З;

- ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ЗДАНИЕ, назначение: нежилое, 4этажный,(подземных этажей - 1), общая площадь 1476,2 кв.м., инв. № 046:021-4700/3, лит.Б,Б1,Б2,б, адрес объекта: Московская область, Истринский район, городское поселениеДедовск, <...>, кадастровый (или условный) №50-50-08/094/2009-301 (в настоящее время кадастровый №50:08:0000000:163858).

Обязать Управление Росреестра по Московской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) аннулировать в отношении вышеуказанных сделок в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним следующие номера государственной регистрации перехода прав: №50-50/008-50/008/009/2015-7163/1 от 25.11.2015г.; №50-50/008-50/008/009/2015-7163/2 от 25.11.2015г.; №50-50/008-50/008/009/2015-7164/1 от 25.11.2015г.; №50-50/008-50/008/009/2015-7164/2 от 25.11.2015г.; №50-50/008-50/008/009/2015-7161/1 от 25.11.2015г.; №50-50/008-50/008/009/2015-7161/2 от 25.11.2015г.; №50-50/008-50/008/003/2016-6427/1 от 26.08.2016г.; №50-50/008-50/008/003/2016-6427/2 от 26.08.2016г.; №50-50/008-50/008/003/2016-6426/1 от 26.08.2016г.; №50-50/008-50/008/003/2016-6426/2 от 26.08.2016г.; №50-50/008-50/008/003/2016-6425/1 от 26.08.2016г.; №50-50/008-50/008/003/2016-6425/2 от 26.08.2016г.; №50:08:0020701:9-50/001/2019-1 от 08.05.2019г.; №50:08:0020701:9-50/001/2019-2 от 08.05.2019г.; №50:11:0000000:145208-50/001/2019-1 от 08.05.2019г.;№50:11:0000000:145208-50/001/2019-2от08.05.2019г.; №50:08:0000000:163858-50/001/2019-1 от 08.05.2019г.; №50:08:0000000:163858-50/001/2019-2 от 08.05.2019г.

В качестве последствий недействительности сделок, обязать Общество с ограниченной ответственностью «МАГРАВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) передать Обществу с ограниченной ответственностью «МАГРАВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по акту приёма-передачи следующее недвижимое имущество:

ЗЕМЕЛЬНЫЙ УЧАСТОК общей площадью 3 080 кв.м., с кадастровым №50:08:0020701:9, разрешенное использование: под производственную территорию в категории земель - земли населенных пунктов, адрес объекта: <...>;

НЕЖИЛЫЕ ПОМЕЩЕНИЯ в здании прядильно-ткацкого производства: материальные склады, общая площадь 259,50 кв.м., этаж 1, инв. №046:021-3574/3, кадастровый №50:11:0000000:145208, адрес объекта: Московская область. <...>;

ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ЗДАНИЕ, назначение: нежилое, 4 - этажный, (подземных этажей - 1), общая площадь 1476,2 кв.м., инв. № 046:021-4700/3, лит. Б,Б1,Б2,б, кадастровый №50:08:0000000:163858, адрес объекта: Московская область, Истринский район, городское поселение Дедовск, <...>.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика ООО "МАГРАВ" (ИНН <***>) в судебном заседании возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, письменных пояснениях, просил в иске отказать, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Остальные ответчики в судебное заседание не явились, извещались судом надлежащим образом, свои позиции по делу не представили.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчиков ООО "МАГРИЭЛТ", УПРАВЛЕНИЮ РОСРЕЕСТРА ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав явившихся истцов, представителей сторон, третьего лица, исследовав представленные сторонами доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из искового заявления, 24.01.1992г. было создано Общество с ограниченной ответственностью «Маграв» ОГРН <***>, ИНН <***>, в настоящее время адрес местонахождения- <...> д.,8) (далее – Общество МАГРАВ-1), одним из участников (учредителем) которого являлся ФИО2.

24.02.1996г. ФИО2 и ФИО3 (далее – истец) заключили брак (свидетельство 1-№312881, выданное отделом ЗАГС г. Дедовска Московской обл.).

В соответствии с договором купли-продажи от 25.03.2002г. между ООО «Дедовский текстиль» и Обществом МАГРАВ-1, последнее приобрело в собственность нежилые помещения (складское помещение) в здании прядильно-ткацкого производства, расположенного по адресу: <...>, общей площадью 259,50 кв.м., инвентарный №046:021-3574/3/3, кадастровый №50:08:02:00454:020:0003 (в настоящее время кадастровый №50:11:0000000:145208) (далее по тексту иска - Склад), о чем в Едином государственном реестре недвижимости о переходе прав (далее - ЕГРН) на объект недвижимости в Управлении федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее - Управление Росреестра по Московской области) 28.03.2002г. внесена запись о госрегистрации права №50-01.08-12.2002-98.1.

14.03.2006г. ФИО3 вошла в состав участников Общества МАГРАВ-1. Размер долей ФИО2 и ФИО3 составил 50% на каждого участника. Генеральным директором Общества МАГРАВ-1 являлся ФИО2

На основании договора купли-продажи от 20.03.2008г. Общество МАГРАВ-1, приобрело в собственность земельный участок (под производственную площадь) по адресу: <...>, общей площадью 3 080 кв.м., кадастровый номер 50:08:0020701:9 (далее по тексту иска -Земельный участок), о чем в ЕГРП на данный объект в Управлениии Росреестра по Московской области 09.12.2008 внесена запись о госрегистрации права №50-50-08/100/2008-418.

На приобретенном Земельном участке Общество МАГРАВ-1 на собственные средства построило нежилое 4-х этажное здание (подземных этажей-1), общей площадью 1476,2 кв.м., инв. №046:021-4700/3, обозначенное в техническом паспорте литерами Б,Б1,Б2,б (далее по тексту иска - Здание).

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.05.2009г. но делу №А41 -13291/2009 за Обществом МАГРАВ-1 было признано право собственности на Здание, о чем в ЕГРП Управлением Росреестра по Московской области 09.10.2009г. была внесена запись о госрегистрации права №50-50-08/094/2009-301.

Также Зданию был присвоен условный номер 50-50-08/094/2009-301 (в настоящее время кадастровый №50:08:0000000:163858).

03.06.2010г. между истцом и ФИО2 был подписан брачный договор (зарегистрированный в реестре за №4652), удостоверенный нотариусом Истринского нотариального округа Московской области ФИО4 (далее - Брачный договор).

Наряду с иными условиями, Брачным договором было установлено, что в случае расторжения брака между истцом и ФИО2 Общество МАГРАВ-1 с принадлежащим ему имуществом переходит в личную собственность Истицы (п. 2.2 Брачного договора).

С января 2015 года семейные отношения между ФИО2 и ФИО3 ухудшились и решением Мирового судьи судебного участка № 172 района Митино от 29 ноября 2016г. брак был расторгнут.

18.12.2017г. Инспекцией ФНС была внесена запись в ЕГРЮЛ о выходе ФИО2 из состава участников Общества МАГРАВ-1 (ГРН 2175024475998, запись №19 по сведениям из выписки ЕГРЮЛ). ФИО2 формально являлся генеральным директором компании, при этом не принимал участия в ее развитии. После выхода из состава участков, должность Генерального директора Общества МАГРАВ-1 продолжал формально занимать ФИО2, а истец, как и прежде занималась развитием Общества МАГРАВ-1.

В конце августа 2019 года истцу стало известно, что Склад, Земельный участок и Здание не являются собственностью Общества МАГРАВ-1, а принадлежат Обществу с ограниченной ответственностью «МАГРАВ» с другим ОГРН- <***> (дата регистрации 02.02.2015г.); ИНН- <***> (далее по тексту - Общество МАГРАВ-2), зарегистрированному по тому же адресу (<...>), единственным участником и Генеральным директором которого в настоящее время является ФИО2 Согласно выписке, из ЕГРЮЛ, на момент создания Общества МАГРАВ-2 наряду с ФИО5 учредителями являлись работники Общества МАГРАВ-1 -главный бухгалтер ФИО6 и экономист - ФИО7

Кроме этого истец узнала о том, что в результате недобросовестных (противоправных) действий Генерального директора Общества МАГРАВ-1 ФИО2 и аналогичных действий (под влиянием ФИО2) ряда других работников Общества МАГРАВ-1, весь существующий бизнес, финансовые активы и большая часть кадрового состава Общества МАГРАВ-1, в тайне от истца выведены (переведены) в Общество МАГРАВ-2, в связи с чем, деятельность Общества МАГРАВ-1 фактически парализована, а значительная часть документов (отчетность и др.) похищена.

14.08.2019г. решением единственного участника (истца) Общества МАГРАВ-1, полномочия Генерального директора ФИО2 прекращены и Генеральным директором Общества МАГРАВ-1 с 15.08.2019г. назначена и в настоящее время является ФИО3 (ГРН 8195081788377, запись №22 по сведениям из выписки ЕГРЮЛ).

В сентябре 2019 г. по вышеуказанным фактам противоправных действий, истец обратилась в Главное Следственное Управление Следственного Комитета Российской Федерации; ГУ МВД России по Московской области; в Управление экономической безопасности и противодействия коррупции ГУ МВД России по Московской области с заявлениями о привлечении виновных к уголовной ответственности.

Также, проводимой истцом проверкой, в том числе на основании полученных в Управлении Росреестра по Московской области сведений (выписок из ЕГРН), было установлено следующее.

28.10.2015г. ФИО2, являясь Генеральным директором Общества МАГРАВ-1, действуя от его имени, в тайне от истца, заключил с Обществом МАГРАВ (Генеральный директор ФИО7) договор купли-продажи Склада, Земельного участка и Здания (далее - Оспариваемая сделка №1).

25.11.2015г. Оспариваемая сделка №1 была зарегистрирована в Управлении Росреестра по Московской области и право собственности в отношении указанных объектов перешло Обществу МАГРАВ-2 (Склад - per. №50-50/008-50/008/009/2015-7164/2; Земельный участок - per. №50-50/008-50/008/009/2015-7163/2; Здание - per. № 50-50/008-50/008/009/2015-7161/2).

На день совершения Оспариваемой сделки №1:

- Её общая цена была указана в размере 5 000 000,00 руб., из которых стоимость Склада 700 000,00 руб., Земельного участка 1 500 000,00 руб., Здания 2 800 000,00 руб. Указанная цена на день совершения сделки существенно (в разы) ниже как кадастровой, так и рыночной стоимости, что подтверждается Отчетом №1271 от 25.11.2019г., составленным ООО «Центральная лига оценщиков».

Кадастровая стоимость Склада составляет 4 207 436,98 руб., Земельного участка 10 368 881,60 руб., Здания 14 564 172,23 руб.

Согласно Отчету №1271 от 25.11.2019г., по состоянию на 28.10.2015г. рыночная стоимость Склада составляла 8 645 000,00 руб., Земельного участка 9 670 000,00 руб., Здания 49 195 000,00 руб., и по состоянию на 15.11.2019г. рыночная стоимость Склада составляет 10 545 000,00 руб., Земельного участка 13 090 000,00 руб., Здания 60 010 000,00 руб.

Участниками (учредителями) Общества МАГРАВ-2 являлись ФИО2 (одновременно участник и Генеральный директор Общества МАГРАВ-1), ФИО6 (одновременно главный бухгалтер Общества МАГРАВ-1) и ФИО7 (одновременно экономист Общества МАГРАВ-1 и Генеральный директор Общества МАГРАВ-2);

По имеющимся сведениям у ФИО2 имелся фальсифицированныйпротокол №7 от 27.10.2015г. общего собрания участников Общества МАГРАВ-1 (о чемистец узнала в конце августа 2019г.), в соответствии с которым ФИО2 иякобы истцом было принято решение по продаже Обществом МАГРАВ-1 Склада,Земельного участка и Здания (основания ничтожности указанного протокола будутприведены далее по тексту иска).

Из выписок из «Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости» следует, что в дальнейшем, на основании договора купли-продажи недвижимого имущества (далее - Оспариваемая сделка №2) между Обществом МАГРАВ-2 (Генеральный директор ФИО7 и одновременно (на тот момент) экономист Общества МАГРАВ-1) и Обществом с ограниченной ответственностью «МагРиэлт», ИНН <***>, ОГРН <***> (Генеральный директор ФИО2), 26.08.2016г. за ООО «МагРиэлт» в отношении Склада, Земельного участка и Здания в Управлении Росреестра по Московской области было зарегистрировано право собственности (Склад - per. №50-50/008-50/008/003/2016-6426/2; Земельный участок - per. №50-50/008-50/008/003/2016-6427/2; Здание - per. № 50-50/008-50/008/003/2016-6425/2).

На день регистрации Оспариваемой сделки №2:

Единственным участником и Генеральным директором ООО «МагРиэлт» был и внастоящее время является всё тот же ФИО2

Из выписок из ЕГРП также следует, что на основании договора купли-продажи недвижимого имущества (далее - Оспариваемая сделка №3) между ООО «МагРиэлт» (Генеральный директор ФИО2) и Обществом МАГРАВ-2 (Генеральный директор ФИО8 (до 06.04.2018г. менеджер Общества МАГРАВ-1)), 08.05.2019г. за Обществом МАГРАВ-2 в отношении Склада, Земельного участка и Здания в Управлении Росреестра по Московской области зарегистрировано право собственности (Склад - per. №50:11:0000000:145208-50/001/2019-2; Земельный участок - per. №50:08:0020701:9-50/001/2019-2; Здание- per. № 50:08:0000000:163858-50/001/2019-2).

На день регистрации Оспариваемой сделки №3:

Единственным участником Общества МАГРАВ-2 являлся ФИО2 (ФИО6 и ФИО7 вышли из числа участников Общества МАГРАВ-2 15.03.2018г. (ГРН 2185024133193, запись №6 по сведениям из выписки ЕГРЮЛ)).

Принимая во внимание, что истец не обладает правом на истребование из Управления Росреестра по Московской области всех документов (реестровых дел), касающихся Оспариваемых сделок №1, №2 и №3, соответственно, к настоящему исковому заявлению прилагается ходатайство истца об их истребовании из указанного государственного органа.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества МАГРАВ-2 также следует, что на основании решения единственного участника (ФИО2) от 16.08.2019г., полномочия Генерального директора Общества МАГРАВ-2 ФИО9 были прекращены и новым Генеральным директором является ФИО2 (ГРП 8195081823808 от 29.08.2019г., запись №9 по сведениям из выписки ЕГРЮЛ).

В настоящее время ФИО2 является единственным собственником и Генеральным директором Общества МАГРАВ-2, на праве собственности которому принадлежат Склад, Земельный участок и Здание.

Таким образом, действия ФИО2, а также действовавших в его недобросовестных интересах, подчиненных ФИО7, ФИО9 и ФИО6, на которых ФИО2 без сомнений оказывал влияние, были умышленно направлены на вывод основных средств Общества МАГРАВ-1 в пользу Общества МАГРАВ-2, то есть в пользу ФИО2

При этом, на дату всех трёх сделок, с участием и под влиянием ФИО2 (Оспариваемая сделка №1), либо его единоличного решения (оспариваемые сделки №2, №3), Генеральные директора юридических лиц назначались таким образом, чтобы с формальной точки зрения в них фигурировали разные лица:

Сделка №1: ФИО2 - ФИО7,

Сделка №2: ФИО7 - ФИО2,

Сделка №3: ФИО2 - ФИО9

Истец никаких уведомлений о том, что 27 октября 2015г. состоится внеочередное общее собрание участников Общества МАГРАВ-1, не получала, в собрании участия не принимала.

Уставом Общества МАГРАВ-1 иной порядок не предусмотрен, соответственно ФИО2 был обязан руководствоваться п. 1 ст. 36 ФЗ об 000, что в нарушение не выполнил.

Никакой информации и уведомлений о якобы планируемом 27 октября 2015г. внеочередном собрании участников Общества МАГРАВ-1 от Генерального директора Общества МАГРАВ-1 ФИО2 (иных уполномоченных лиц) истец не получала.

Используемый Генеральным директором Общества МАГРАВ-1 ФИО2 протокол №7 от 27.10.2015г. в нарушение действующего законодательства не удостоверен нотариально.

Уставом Общества МАГРАВ-1 не предусмотрен отличный от установленного в п.п. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ способ подтверждения принятия решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии. Решение общего собрания участников Общества МАГРАВ-1 об определении способа подтверждения принятия решений и состава участников общества отсутствует.

Нотариальное удостоверение принятия решения общим собранием участников Общества МАГРАВ-1 и состава присутствовавших на собрании участников не производилось.

Более того, протокол №7 от 27.10.2015г. сфальсифицирован. Указанный документ

состоит из двух листов, на первом листе содержится информация о совершении сделок по продаже Склада, Земельного участка и Здания. Второй лист содержит лишь подписи участников Общества МАГРЛВ-1. Второй лист с подписью истца был откреплен ФИО2 от другого протокола и приложен к первому листу.

С учетом изложенных обстоятельств и норм материального права протокол №7 от 27.10.2015г. с имеющейся в нём информацией в силу п. 3 ст. 163 ГК РФ, по мнению истца, является так же ничтожным.

Более того, оспариваемая сделка №1 по договору купли-продажи недвижимого имущества от 28 октября 2015г. являлась для общества крупной, но не прошла соответствующее одобрение.

В соответствии с Оспариваемой сделкой №1, Склад, Земельный участок и Здание были проданы на общую сумму в размере 5 000 000,00 руб. из которых стоимость Склада - 700 000,00 руб., Земельного участка - 1 500 000,00 руб., Здания - 2 800 000,00 руб. Как было указано выше, на даты совершения сделок указанные цены были существенно (в разы) ниже как их кадастровой, так и рыночной стоимости.

Как указала истец, основной деятельностью Общества МАГРАВ-1 является производство парфюмерных и косметических средств (что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ, пункты 57-58 выписки). Указанной деятельностью Общество МАГРАВ-1 занималось на производственном активе (Здание, Склад, Земельный участок). Факт продажи производственного актива безусловно повлёк причинение существенного ущерба Обществу МАГРАВ-1, лишившегося этого (основного) имущества, необходимого для осуществления основной предпринимательской деятельности. Следовательно, и по этому критерию Оспариваемая сделка №1 также попадает под крупную сделку.

Отдельное общее собрание участников Общества МАГРАВ-1 с повесткой дня об одобрении крупной сделки по продаже вышеуказанных объектов, в том числе с указанием сторон сделки и выгодоприобретателей - не проводилось. Таких сведений также нет и в фальсифицированном протоколе №7 от 27.10.2015г.

Таким образом, Оспариваемая сделка №1 для Общества МАГРАВ-1 являлась крупной, о чем все участники Оспариваемой сделки №1 (в первую очередь ФИО2 и главный бухгалтер Общества МАГРАВ-1 ФИО6) прекрасно знали, однако действуя недобросовестно, пошли на нарушение установленной процедуры одобрения сделки, причинив Обществу МАГРАВ-1 существенный имущественный ущерб.

На сегодняшний день значительная часть документов, включая бухгалтерскую базу 1С, финансовую, бухгалтерскую, налоговую отчётность, кадровые документы, договоры и т.д. (отчетность и др.) похищена. Неоднократные письменные требования в адрес ФИО2 о возврате документов и бухгалтерской базы оставлены без внимания.

Оспариваемая сделка №1 являлась сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая также не прошла одобрения.

Генеральным директором Общества МАГРАВ-1 ФИО2 указанные процедуры также не были соблюдены и, как выяснилось в августе 2019 года, проводились в строгой секретности от истца.

Как было указано выше, все лица на момент совершения Оспариваемой сделки №1-ФИО2 (одновременно участник и Генеральный директор Общества МАГРАВ-1, а также участник Общества МАГРАВ-2), ФИО6 (одновременно участник Общества МАГРАВ-2 и главный бухгалтер Общества МАГРАВ-1) и ФИО7 (одновременно экономист Общества МАГРАВ-1 и Генеральный директор Общества МАГРАВ-2), действуя в сговоре и ввиду должностной осведомленности, прекрасно знали, что совершают сделку, в отношении которой имеется заинтересованность и причиняется явный ущерб Обществу МАГРАВ-1, а также которая (сделка) осуществляется в отсутствии предусмотренного законом согласия истца на её совершение.

Оспариваемые сделки №1, №2 и №3 являются одновременно мнимыми и притворными сделками.

Конструктивная схема сделок в отношении одного и того же имущества следующая: Общество МАГРАВ-1 (участники общества: Истица и ФИО2) —* Общество МАГРАВ-2 (участники общества: ФИО2, ФИО6, ФИО7) —» ООО «МагРиэлт» (участник общества: ФИО2) —* Общество МАГРАВ-2

(участник общества: ФИО2).

Во всех сделках ФИО2 сохранял свой контроль над недвижимым имуществом (Здание, Склад, Земельный участок).

Он также являлся главным организатором и лицом, под влиянием и безусловно в пользу которого действовали ФИО7, ФИО9 и ФИО6

Сделки совершались по заниженной цене с целью вывода основных средств Общества МАГРАВ-1 и уклонения от процедуры одобрения крупной сделки, а также с нарушением процедуры одобрения сделки с заинтересованностью.

Таким образом, Оспариваемые сделки №1, №2 и №3 взаимосвязаны и имеют одну цель - вывод участником (бывшим) Общества МАГРАВ-1 ФИО2 основных средств Общества МАГРАВ-1 (единственная участница истец) в пользу своего Общества МАГРАВ-2 (в настоящее время единственный участник ФИО2) в обход требований закона и корпоративных процедур, а в по существу - обман истца и, в нарушение п. 2.2 Брачного договора, получение недвижимого имущества (Здание, Склад, Земельный участок) в свою пользу.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии с п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ об ООО) внеочередное общее собрание участников созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества обязан принять решение о проведении собрания либо об отказе в его проведении.

Согласно п. 1 ст. 36 ФЗ об ООО орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В силу п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с которым решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с п.п. 3 н. 3 ст. 67.1 ГК РФ, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав j частников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Согласно п. 1 ст. 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско- правового сообщества;

принято при отсутствии необходимого кворума;

принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно п. 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №25 от 23.06.2015г. «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3. статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно. Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

В силу п. 3 ст. 163 ГК РФ, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Согласно Закону об ООО, в редакции, действующей на момент совершения сделки, Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Из разъяснений, указанных в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018г. №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» следует, что кроме стоимостного критерия, крупная сделка должна выходить за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению её вида либо существенному изменению её масштабов (п.8 ст. 46 Закона об ООО).

Пункт 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018г. №27, согласно которому при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами). выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена. предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Закона оо ООО, в редакции, действующей на момент совершения оспариваемой сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно п. 2 ст. 45 Закона об ООО, в редакции, действующей на момент совершения оспариваемой сделки, лица, указанные в абзаце первом пункта 1 ст. 45, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию:

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления.

Более того, в соответствии с п. 3 ст. 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

П. 2 ст. 174 ГК РФ, в соответствии с которым сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

В соответствии с п.1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно п. 2 указанной статьи, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пленум Верховного Суда РФ в пунктах 86 - 88 Постановления от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил:

п.(86). Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.(п.87).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

(п.88). Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

При рассмотрении дела, судом установлено следующее.

24.01.1992 года было зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «Маграв», единственным учредителем которого был ФИО2, наименование «Маграв» было образовано путем соединения первых трех букв фамилии и имени единственного учредителя ФИО2.

02.08.1999 года ФИО3 была принята в ООО «Маграв» (истец) на должность технического директора и стала вводится в курс всех дел ООО «Маграв» (истец). Получила доступ ко всем документам Общества (истца).

До 29 марта 2006 года ФИО2 был единственным участником ООО «Маграв» (истец).

29.03.2006 года доля в размере 50% уставного капитала была продана ФИО3, бывшей на тот момент его супругой.

Будучи единоличным исполнительным органом ООО «Маграв» (истец) ФИО2 занимался развитием общества. По результатам деятельности участникам общества выплачивались дивиденды.

Брачным договором от 03.06.2010 г. не устанавливалось, что ООО «Маграв» (ИНН <***>) со всем принадлежащим ему имуществом при расторжении брака переходит в собственность ФИО3

В брачном договоре речь шла об ООО «Маграв» (ИНН <***>, ОРГН 1095017003454), зарегистрированном 06 ноября 2009 года, которое являлось собственником земельного участка с кадастровым номером 50:08:0050225:379, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для малоэтажного жилищного строительства.

В 2014 году финансовые результаты деятельности общества (истца) по объективным причинам не позволили начислить и выплатить дивиденды. Выросли издержки производства, а рентабельность составила 8,4%, что почти в два раза ниже рентабельности производства в 2013 году -15,8%.

Более того, в конце 2014 - начале 2015 года в ООО «Маграв» (истец) началась выездная налоговая проверка, которая проводилась в течение всего 2015 года, и была окончена только в декабре 2015 года.

Данные обстоятельства послужили причиной того, что в начале 2015 года участниками ООО «Маграв» (истец) ФИО2 и ФИО3, состоявшими на тот момент в браке, было принято решение о разделе бизнеса. Было решено разделить владение активами (недвижимость, товарные и торговые знаки) и производственную деятельность.

В связи с этим было учреждено ООО «МАГРАВ» (ответчик), зарегистрированное 02.02.2015 года.

Сразу после регистрации между ООО «МАГРАВ» (ответчик) и ООО «Маграв» (истец) были заключены договоры поставки (на приобретения материалов, продавец ООО «Маграв» (истец)), договоры аренды оборудования и помещений (арендодатель ООО «Маграв» (истец)) лицензионные договора, договор купли-продажи недвижимости).

Договора аренды недвижимого имущества и оборудования заключались последний раз 28 декабря 2018 года со сроком аренды до 30 ноября 2019 года. Как утверждает истец, на момент заключения договоров аренды она была фактическим руководителем предприятия, а, следовательно, решения о заключении соответствующих договоров принималось ею.

На общем собрании участником ООО «Маграв» (ИНН <***>, истец) 27 октября 2015 года всеми участниками общества было принято решение о заключении договоров о продаже Объектов недвижимости (Склад, Земельный участок, Здание) (протокол № 7). Данный протокол подписан всеми участниками Общества (истец), в том числе и ФИО3

Более того, и до оспариваемого протокола, и в дальнейшем все протоколы общих собраний участников Общества (истца) оформлялись подобным образом - путем подписания всеми участниками общества и нотариально не заверялись. Доказательств обратного суду не представлено.

Суд принимает во внимание тот факт, что утверждая о том, что Протокол № 7 от 27.10.2015, подписанный всеми участниками, является ничтожным по мотиву отсутствия нотариального удостоверения, ФИО3, обращаясь с исковым заявлением о взыскании алиментов в твердой денежной сумме, сослалась на протоколы № 1 от 23.01.2017 г., № 2 от 01.06.2017 г.; № 3 от 08.11.2017 г. о распределении и выплате дивидендов в качестве доказательств, которые также подписаны всеми участниками Общества (истца), но нотариально не удостоверенными. Данные протоколы ФИО3 не считает ничтожными по мотиву отсутствия нотариального удостоверения.

Ответчик указал, что разделение бизнеса сразу дало экономический эффект. Так, несмотря на то, что в 2015 году рентабельность производства парфюмерной продукции снизилась до 0,91%, за счет сдачи недвижимости и оборудования в аренду ООО «МАГРАВ» (ответчику) (рентабельность от сдачи в аренду составила 46,62%), у ООО «Маграв» (истец) появилась возможность начислять и выплачивать дивиденды, которые регулярно выплачивались вплоть до конца 2018 года. 18 декабря 2017 года ФИО2 вышел из состава участников ООО «Маграв» (истец), т.к. раздел единого бизнеса был практически завершен. ООО «Маграв» (истец) стал получать прибыль от сдачи имущества в аренду, а производство парфюмерной и косметической продукции постепенно прекращалось.

Как указала ФИО3 в исковом заявлении, с этого момента она стала фактическим руководителем общества и, как и прежде занималась развитием Общества.

12 марта 2018 года, единственным участником ООО «Маграв» (истец) ФИО3, было принято решение № 2 о продлении полномочий генерального директора ООО «Маграв» (истец) ФИО2

Из бухгалтерской отчетности ООО «Маграв» (истец) за 2013 - 2018 год следует, что развитие общества как и прежде заключалось в дальнейших действиях по прекращению производства парфюмерной и косметической продукции с переходом к виду деятельности по сдаче в аренду недвижимого имущества и производственного оборудования.

В период начиная с 15 августа 2019 года ФИО3 уволила всех работников ООО «Маграв» (истец), которые были заняты на производстве, и в настоящий момент не имеет работников, занимающихся производственной деятельностью.

26 сентября 2019 года после увольнения производственного персонал все производственные помещения и оборудование были выставлены на продажу. Публикации о продаже размещены по адресам в сети Интернет:

В соответствии с подп. 5 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) к компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относится утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов. Собрание об утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов проводится не ранее чем через два и не позднее чем через четыре месяца (ст. 33 Закона об ООО). Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов в сроки, указанные в ст. 33 Закона об ООО является обязанностью единственного участника в силу ст. 39 Закона об ООО.

Согласно п. 53.1 ГК РФ, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В пункте 35 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018)», утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018 (далее - ОСПВСРФ за 2 квартал 2018) сформулирована правовая позиция, что пока не доказано иное, предполагается, что мажоритарные участники (акционеры), голоса которых имели решающее значение при назначении руководителя, своевременно получают информацию о действительном положении дел в хозяйственном обществе. При наличии такой информации контролирующие участники (акционеры) де-факто принимают управленческие решения о судьбе должника - о даче согласия на реализацию выработанной руководителем стратегии выхода из кризиса и об оказании содействия в ее реализации либо об обращении в суд с заявлением о банкротстве должника (Определение N 305-ЭС15-5734 (4, 5)).

Из указанного следует, что единственный участник ООО «Маграв» (истец) была осведомлена о действительном положении дел в ООО «Маграв», и более того, в период, когда она стала лицом, имеющим фактическую возможность определять действия юридического лица, направление деятельности общества (истца) по сдаче недвижимого имущества и оборудования в аренду и прекращение деятельности по производству косметической и парфюмерной продукции продолжилось. Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации (далее - Закон № 99-ФЗ), вступившим в силу с 1 сентября 2014 года, в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации были внесены изменения и в параграф 2 был дополнен статьями 67.1 - 67.3.

В соответствии с подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ было установлено, что принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

С момента вступления Закона № 99-ФЗ участники общества все решения, общих собраний участников ООО «Маграв» (истец) оформляли путем подписания протокола всеми участниками общества. Так помимо, оспариваемого протокола, участниками общества были приняты решения о продлении полномочий генерального директора от 12.03.2015 года № 1, в 2015 году протоколы № - 7, в 2016 году три протокола №№ 1 -3; протоколы от 23.01.2017 № 1, год, от 01.06.2017 №2, от 08.11.2017 № 3, также подписанные всеми участниками общества (истца) без нотариального удостоверения.

Более того, протоколами от 23.01.2017 № 1, от 01.06.2017 № 2, от 08.11.2017 № 3 не удостоверенными нотариально, истец в деле о взыскании алиментов в твердой денежной сумме доказывает принятие решение о распределение дивидендов.

Ответчик указал, что всего за период март 2015 - ноябрь 2019 года ответчик перечислил истцу 80 285 634,87 рублей, таблица 2 «Реестр банковских документов». Прибыль, получаемую в результате хозяйственных связей между истцом и ответчиком, истец направляла на выплату дивидендов. Данное обстоятельство истцом не оспорено

Из представленных документов следует, что истец дала согласие на заключение оспариваемых сделок, прибыль, получаемую в результате хозяйственных связей между истцом и ответчиком, истец направляла на выплату дивидендов.

Также, неосведомленность истца о фактах хозяйственной деятельности ООО «Маграв» (истец) опровергается и следующими обстоятельствами.

Обосновывая исковые требования, истица указала, что согласно выписке из ЕГРЮЛ на момент создания Общества МАГРАВ-2 (ответчик) наряду с ФИО2 учредителями являлись работники Общества МАГРАВ-1 (истец) - главный бухгалтер ФИО6 и экономист ФИО7 В подтверждение данного обстоятельства истец приложила выписку из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.01.2016 года.

Таким образом, о создании и государственной регистрации ответчика истец узнала самое позднее 11 января 2016 года.

Однако, с этого момента никаких претензий, требований относительно деятельности ответчика не заявляла, а более того став, единственным участником, продолжила с ним сотрудничество, чем обеспечила поступление денежных на расчетный счет ООО «Маграв» (истец).

Доказательств того, что ФИО3 не подписывала оспариваемый протокол, не знала и не могла знать об отчуждении спорного имущества истцом не представлено.

Доказательств, опровергающих презумпцию, что мажоритарные участники (акционеры), голоса которых имели решающее значение при назначении руководителя, своевременно получают информацию о действительном положении дел в хозяйственном обществе истец не опровергла.

Кроме того, суд принимает во внимание тот факт, что приказом от 12.01.2015г. № 24 "О назначении постоянно действующей комиссии по осуществлению операций с основными средствами и материалами" была назначена постоянно действующая комиссия по оценке и осуществлению операций по списанию с баланса объектов основных средств, материалов и нематериальных активов вследствие их физического и (или) морального износа, невозможности и неэффективности дальнейшего использования, председателем которой была назначена ФИО3

Приказом генерального директора ООО "МАГРАВ" (ИНН <***>) от 29.12.2015г. была назначена инвентаризация основных средств инвентаризационной комиссией, председателем которой являлась ФИО3 Была составлена инвентаризационная опись № 1 от 29.12.2015г., в которой отсутствовали сведения о проданных спорных объектах, что нашло отражение в бухгалтерской отчетности истца за 2015г., подтвержденной аудиторским заключением. Данные обстоятельства опровергают доводы истца о том, что она не знала о продаже спорных объектах или от нее скрывали данную информацию.

В соответствии с п. 1. ст. 43 Закон об ООО, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно п. 3 ст. 173.1 ГК РФ, лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

При таких обстоятельствах, требования ФИО3 в интересах ООО «Маграв» (истец) о признании оспариваемых сделок недействительными не имеет правового значения, так как ФИО3 принимала решение о заключении оспариваемых сделок, что подтверждается ее подписью на протоколе № 7 от 27.10.2015 года, ее права и законные интересы не нарушены, доказательств обратного истцом не представлено. Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии оснований в удовлетворении заявленных требований.

Ответчик заявил о пропуске истцом сроков исковой давности по иску о признании Протокола № 7 от 27.10.2015 недействительным, а также пропуска сроков исковой давности о признании оспариваемых сделок недействительными.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу ст. 196 ГК РФ Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

На основании п. 1 ст. 197 ГК РФ Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии со ст. 200 ГК РФ Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении и иными законами.

Согласно п. 1 ст. 181.1 ГК РФ, 1. правила, предусмотренные настоящей главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 4 ст. 43 Закона об ООО, заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 2 Постановления Пленума ВС от 26.06.2018 № 27 разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Согласно п. 6 ст. 45 ФЗ № 14-ФЗ. срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с п. 4 ст. 46 ФЗ № 14-ФЗ. срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В пункте 3 Постановления Пленума ВС от 26.06.2018 № 27 разъяснено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участии (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт I статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участии1-(акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Из представленного в материалы дела баланса ООО «Маграв» (истец) за 2015 год, достоверность которого подтверждена аудиторским заключением следует, что по строке 1150 «Основные средства» отражено изменение стоимости основных средств.

Таким образом, информация о совершении сделки не скрывалась от ФИО3, и из бухгалтерского баланса следует, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом.

Из материалов дела также следует, что истец ФИО3 своевременно и в полном объеме получала достоверную и полную информацию о деятельности Общества, т.к. она постоянно выступала инициатором по вопросу выплаты дивидендов, за период с 2006 года по 2017 год истец ни разу не обращалась в суд с требованиями о предоставлении документов в связи с отказом в их представление ей.

Судом установлено, что оспариваемый протокол был принят на общем собрании 27.10.2015 года, оспариваемые сделки совершены 28.10.2015 года, т.е. об оспариваемых сделках истец узнала 27.10.2015 года, а за их оспариванием она обратилась в суд 23 декабря 2019 года, т.е. по истечении более четырех лет, после принятия оспариваемого решения. Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности, заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст.167, 168, 169, 170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ООО "МАГРАВ" (ИНН <***>) с депозитного счета Арбитражного суда Московской области денежные средства в размере 120 000 руб. на проведение экспертизы, перечисленные по платежному поручению № 14 от 14.07.2020г.

Возвратить ООО "МАГРАВ" (ИНН <***>) с депозитного счета Арбитражного суда Московской области денежные средства в размере 120 000 руб. на проведение экспертизы, перечисленные по платежному поручению № 732 от 12.10.2020г.

В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья Е.А. Морозова