Решение от 11 июля 2022 г. по делу № А65-25995/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


город Казань Дело №А65-25995/2021


Дата принятия решения – 11 июля 2022 года.

Дата объявления резолютивной части – 04 июля 2022 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Холдинговая компания «Капитал», г. Лениногорск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис», г. Лениногорск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), об обязании общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис», г. Лениногорск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу обеспечить проведение аудиторской проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис», г. Лениногорск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), за 2018 – 2019 годы, по требованию акционерного общества «Холдинговая компания «Капитал», г. Лениногорск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), привлеченным им профессиональным аудитором обществом с ограниченной ответственностью «Эксперт», (ИНН <***>);

об обязании общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис», г. Лениногорск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), представить обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт», (ИНН <***>), необходимую для проведения аудита документацию, путем предоставления для ознакомления оригиналов запрашиваемых документов, а так же путем передачи аудиторам заверенных копий следующей документации за период 2018 – 2019 годы:

1. Доступ к базам данных бухгалтерского учета с возможностью формировать и распечатывать регистры бухгалтерского учета с компьютеров специалистов аудиторской группы.

2. Годовую бухгалтерскую отчетность за 2018 и 2019 годы, с расшифровкой строк отчетности.

3. Налоговые декларации за 2018 и 2019 годы с отметкой налоговых органов (НДС за 4 квартала), а также все дополнительные и уточненные декларации за 2018 год, расшифровку нормативных сроков строительства по объектам капитальных вложений.

4. Ведомости бухгалтерского учета, первичные документы бухгалтерского учета за 2018 и 2019 годы:

- по учету основных средств и нематериальных активов;

- по учету материально-производственных запасов и товарно-материальным ценностям;

- по учету дебиторской и кредиторской задолженности;

- по расчетам с бюджетом;

- по учету денежных средств;

- по учету расчетов с персоналом и внебюджетными фондами;

- по учету продаж и себестоимости продаж;

- по учету прочих доходов и расходов.

5.Акты сверки расчетов с дебиторами и кредиторами по состоянию на 31 декабря 2018 года и 31 декабря 2019 года.

6. Акты сверки с налоговыми органами.

7. Акты инвентаризации имущества и обязательств за 2018 и 2019 годы, оформленные протоколы результатов инвентаризации.

8. Реестр хозяйственных договоров, с приложенными договорами.

9. Реестр и копии лицензий.

10. Акты проверок контрольных органов, проведенных в 2018 и 2019 годах.

11. Протоколы собраний участников Общества, состоявшихся в 2018 и 2019 годах.

12. Копии Устава и учредительных документов, свидетельств о регистрации, если были зарегистрированы какие-либо изменения в 2018 и 2019 годах.

13. Изменения в учредительных документах Общества.

14. Перечень связанных сторон.

15. Копии учетной политики на 2018 и 2019 годы с приложениями.

16. Копии перечней, открытых валютных и рублевых счетов по состоянию на 31 декабря 2018 года и 31 декабря 2019 года.

17. Документы, подтверждающие финансовые вложения Общества в другие организации по состоянию на 31 декабря 2018 года и 31 декабря 2019 года.

18. Аудиторское заключение по отчетности за предыдущий период, таблицы исправлений и замечаний аудиторов;

об обязании общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис», г. Лениногорск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), обеспечить аудиторам общества с ограниченной ответственностью «Эксперт», (ИНН <***>), доступ к необходимой документации по месту регистрации общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис», г. Лениногорск, (ОГРН <***>, ИНН <***>): 423255, Республика Татарстан, <...> строение 23А, строение 7, не менее восьми часов в день с понедельника по пятницу вплоть до момента окончания аудиторской проверки, а также обеспечить доступ к электронным системам бухгалтерского и налогового учета, используемым обществом с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис», г. Лениногорск, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

с участием:

истца – представитель ФИО1, по доверенности от 01 июня 2021 года,

ответчика – представитель ФИО2, по доверенности от 28 июня 2021 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Риалти Центр» - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис» ФИО3 – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Холдинговая компания «Капитал», г. Лениногорск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис», г. Лениногорск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – ответчик), об обязании проведения аудиторской проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности, о предоставлении документации.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Риалти Центр», временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис» ФИО3.

В судебном заседании 24 мая 2022 года представитель истца уточнил исковые требования, и просил обязать ответчика провести аудиторскую проверку бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2018 – 2019 годы, представить документы:

1. Доступ к базам данных бухгалтерского учета с возможностью формировать и распечатывать регистры бухгалтерского учета с компьютеров специалистов аудиторской группы.

2. Годовую бухгалтерскую отчетность за 2018 и 2019 годы, с расшифровкой строк отчетности.

3. Налоговые декларации за 2018 и 2019 годы с отметкой налоговых органов (НДС за 4 квартала), а также все дополнительные и уточненные декларации за 2018 год, расшифровку нормативных сроков строительства по объектам капитальных вложений.

4. Ведомости бухгалтерского учета, первичные документы бухгалтерского учета за 2018 и 2019 годы:

•по учету основных средств и нематериальных активов;

•по учету материально-производственных запасов и товарно-материальным ценностям;

•по учету дебиторской и кредиторской задолженности;

•по расчетам с бюджетом;

•по учету денежных средств;

•по учету расчетов с персоналом и внебюджетными фондами;

•по учету продаж и себестоимости продаж;

•по учету прочих доходов и расходов.

5.Акты сверки расчетов с дебиторами и кредиторами по состоянию на 31 декабря 2018 года и 31 декабря 2019 года.

6.Акты сверки с налоговыми органами.

7.Акты инвентаризации имущества и обязательств за 2018 и 2019 годы, оформленные протоколы результатов инвентаризации.

8.Реестр хозяйственных договоров, с приложенными договорами.

9.Реестр и копии лицензий.

10.Акты проверок контрольных органов, проведенных в 2018 и 2019 годах.

11.Протоколы собраний участников Общества, состоявшихся в 2018 и 2019 годах.

12.Копии Устава и учредительных документов, свидетельств о регистрации, если были зарегистрированы какие-либо изменения в 2018 и 2019 годах.

13.Изменения в учредительных документах Общества.

14.Перечень связанных сторон.

15.Копии учетной политики на 2018 и 2019 годы с приложениями.

16.Копии перечней, открытых валютных и рублевых счетов по состоянию на 31 декабря 2018 года и 31 декабря 2019 года.

17.Документы, подтверждающие финансовые вложения Общества в другие организации по состоянию на 31 декабря 2018 года и 31 декабря 2019 года.

18.Аудиторское заключение по отчетности за предыдущий период, таблицы исправлений и замечаний аудиторов.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял уточнение исковых требований.

В судебном заседании представитель истца уточнил исковые требования, и просил обязать общество с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис», г. Лениногорск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), обеспечить проведение аудиторской проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис», г. Лениногорск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), за 2018 – 2019 годы, по требованию акционерного общества «Холдинговая компания «Капитал», г. Лениногорск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), привлеченным им профессиональным аудитором обществом с ограниченной ответственностью «Эксперт», (ИНН <***>); обязать общество с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис», г. Лениногорск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), представить обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт», (ИНН <***>), необходимую для проведения аудита документацию, путем предоставления для ознакомления оригиналов запрашиваемых документов, а так же путем передачи аудиторам заверенных копий следующей документации за период 2018 – 2019 годы:

1. Доступ к базам данных бухгалтерского учета с возможностью формировать и распечатывать регистры бухгалтерского учета с компьютеров специалистов аудиторской группы.

2. Годовую бухгалтерскую отчетность за 2018 и 2019 годы, с расшифровкой строк отчетности.

3. Налоговые декларации за 2018 и 2019 годы с отметкой налоговых органов (НДС за 4 квартала), а также все дополнительные и уточненные декларации за 2018 год, расшифровку нормативных сроков строительства по объектам капитальных вложений.

4. Ведомости бухгалтерского учета, первичные документы бухгалтерского учета за 2018 и 2019 годы:

- по учету основных средств и нематериальных активов;

- по учету материально-производственных запасов и товарно-материальным ценностям;

- по учету дебиторской и кредиторской задолженности;

- по расчетам с бюджетом;

- по учету денежных средств;

- по учету расчетов с персоналом и внебюджетными фондами;

- по учету продаж и себестоимости продаж;

- по учету прочих доходов и расходов.

5.Акты сверки расчетов с дебиторами и кредиторами по состоянию на 31 декабря 2018 года и 31 декабря 2019 года.

6. Акты сверки с налоговыми органами.

7. Акты инвентаризации имущества и обязательств за 2018 и 2019 годы, оформленные протоколы результатов инвентаризации.

8. Реестр хозяйственных договоров, с приложенными договорами.

9. Реестр и копии лицензий.

10. Акты проверок контрольных органов, проведенных в 2018 и 2019 годах.

11. Протоколы собраний участников Общества, состоявшихся в 2018 и 2019 годах.

12. Копии Устава и учредительных документов, свидетельств о регистрации, если были зарегистрированы какие-либо изменения в 2018 и 2019 годах.

13. Изменения в учредительных документах Общества.

14. Перечень связанных сторон.

15. Копии учетной политики на 2018 и 2019 годы с приложениями.

16. Копии перечней, открытых валютных и рублевых счетов по состоянию на 31 декабря 2018 года и 31 декабря 2019 года.

17. Документы, подтверждающие финансовые вложения Общества в другие организации по состоянию на 31 декабря 2018 года и 31 декабря 2019 года.

18. Аудиторское заключение по отчетности за предыдущий период, таблицы исправлений и замечаний аудиторов.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис», г. Лениногорск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), обеспечить аудиторам общества с ограниченной ответственностью «Эксперт», (ИНН <***>), доступ к необходимой документации по месту регистрации общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис», г. Лениногорск, (ОГРН <***>, ИНН <***>): 423255, Республика Татарстан, <...> строение 23А, строение 7, не менее восьми часов в день с понедельника по пятницу вплоть до момента окончания аудиторской проверки, а также обеспечить доступ к электронным системам бухгалтерского и налогового учета, используемым обществом с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис», г. Лениногорск, (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял уточнение исковых требований.

В судебном заседании представитель ответчика исковые требования не признал. Представил отзыв на исковое заявление, в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать, и ссылается на то, что на основании общего собрания участников ответчиком были проведены аудиторские проверки за 2018 и 2019 годы, что подтверждается аудиторским заключением №46/2019-А от 04 апреля 2019 года, протоколом №11/19 внеочередного общего собрания участников общества от 24 октября 2019 года, на котором присутствовал истец и проголосовал по вопросу повестки дня за №4 «за» проведение аудиторской проверки, утвердив тем самым кандидатуру аудитора и размер его вознаграждения. Итоги аудита были размещены в Федресурсе сообщение №05308094 от 02 октября 2020 года. В адрес ответчика от истца поступило письмо №132/09 от 09 сентября 2021 года, которым он, в нарушением норм статей 35, 36, 48 Закона об ООО, уведомлял о своем одностороннем решении о проведении аудиторской проверки и выбранным им без согласования с другими участниками общества кандидатуры аудитора ООО «Эксперт». В ответ на данное уведомление ответчиком правомерно было предложено истцу руководствоваться положениями статьи 48 Закона об ООО, положениями устава общества, а именно, в установленном порядке организовать созыв общего собрания участников общества и вынести вопросы о назначении аудиторской проверки, утверждении аудитора и определении размера оплаты его услуг в повестку дня.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Риалти Центр» в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

В судебное заседание третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис» ФИО3 в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил отзыв на исковое заявление, в котором просит рассмотреть дело без его участия, и ссылается на то, что в соответствии с пунктом 2 статьи 70 Закона о банкротстве аудиторская проверка должна быть проведена в рамках процедуры наблюдения. В связи с чем, просит отказать в удовлетворении исковых требований в части обязания провести аудиторскую проверку бухгалтерской (финансовой) отчетности. В части требования о предоставлении документации не возражает.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие третьих лиц.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

В Единый государственный реестр юридических лиц 18 июля 2006 года внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис», г. Лениногорск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – общество).

Участниками указанного общества являются акционерное общество «Холдинговая компания «Капитал» - истец по делу, размер доли 30%, и общество с ограниченной ответственностью «Риалти Центр», размер доли 70%.

Общество с ограниченной ответственностью «Уралстройнефть» является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис».

В Арбитражный суд Республики Татарстан 23 апреля 2021 года поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Феникс», г. Москва (далее – заявитель) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис», Республика Татарстан, г. Лениногорск (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 апреля 2021 года заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 июля 2021 года (дата резолютивной части 16 июля 2021 года) отказано в признании общества с ограниченной ответственностью "Спецстройсервис", РТ, г.Лениногорск (ИНН <***>, ОГРН <***>), несостоятельным (банкротом), заявление общества с ограниченной ответственностью "Феникс", г.Москва (ИНН <***>, ОГРН <***>), о признании общества с ограниченной ответственностью "Спецстройсервис", РТ, г.Лениногорск (ИНН <***>, ОГРН <***>), несостоятельным (банкротом), оставлено без рассмотрения.

В порядке процессуального правопреемства заменен заявитель по делу № А65-9661/2021 общество с ограниченной ответственностью "Феникс", г. Москва (ИНН <***>, ОГРН <***>), по заявлению о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Спецстройсервис", РТ, г. Лениногорск (ИНН <***>, ОГРН <***>), на общество с ограниченной ответственностью «Татвоздух», РТ, п. Подлесный Бугульминского района Республики Татарстан (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2021 года решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 июля 2021 г. по делу № А65-9661/2021 отменено в части: отказа в признании общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис», РТ, г.Лениногорск (ИНН <***>, ОГРН <***>), несостоятельным (банкротом), и оставления заявления общества с ограниченной ответственностью «Феникс», г.Москва (ИНН <***>, ОГРН <***>), о признании общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис», РТ, г. Лениногорск (ИНН <***>, ОГРН <***>), несостоятельным (банкротом) без рассмотрения; выдачи обществу с ограниченной ответственностью «Феникс», г. Москва (ИНН <***>, ОГРН <***>), справки на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 6 000 рублей, оплаченной по платежному поручению № 2590 от 23.04.2021; взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис», РТ, г. Лениногорск (ИНН <***>, ОГРН <***>), в доход федерального бюджета государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

В отменной части принят новый судебный акт.

Признано заявление общества с ограниченной ответственностью «Татвоздух» (правопреемник общества с ограниченной ответственностью «Феникс») обоснованным и в отношении должника введена процедура наблюдения.

Включено требование общества с ограниченной ответственностью «Татвоздух» (ИНН <***>) в размере 1 412 723 руб. 67 коп., в том числе основной долг в размере 1 385 864 руб. 67 коп. и расходы по оплате госпошлины в размере 26 859 руб. 00 коп., в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Вопрос об утверждении кандидатуры временного управляющего направлен в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 июля 2021 г. по делу № А65-9661/2021 оставлен без изменения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 марта 2022 года (дата оглашения резолютивной части определения 04 июля 2022 года) временным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис», г. Лениногорск, (ИНН <***>, ОГРН <***>), утвержден ФИО3, ИНН <***>, номер в государственном реестре арбитражных управляющих 8759, адрес для корреспонденции: 423821, <...> член Союз арбитражных управляющих «Континент» (саморегулируемая организация) (ул. Чайковского, д. 12, лит. В, <...>).

Исковые требования мотивированы тем, что в целях реализации своих прав, истец 09 сентября 2021 года направил единоличному исполнительному органу ответчика требование о проведении аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности общества в 2018 и 2019 годах. В требовании было указано на то, что аудит будет проведен специалистами ООО «Эксперт» за счет средств истца, а также были приложены документы, подтверждающие квалификацию профессиональных аудиторов (том 1 лист дела 10).

Для целей проведения аудита 01 сентября 2021 года с ООО «Эксперт» были заключены договоры об оказании аудиторских услуг №08/21 и №09/21 (том 1 листы дела 17 – 26).

10 сентября 2021 года в порядке исполнения договоров, специалисты ООО «Эксперт» направили единоличному исполнительному органу ответчика письмо №11/08/21 и письмо №11/09/21, в рамках которого запросили документацию (доступ к документации), для обеспечения возможности проведения аудита (том 1 листы дела 11, 12).

14 сентября 2021 года истцом от ответчика получено письмо, в котором последний отказался от проведения аудита (том 1 лист дела 13).

Ответчиком в адрес ООО «Эксперт» направлено письмо №257-2.001 с отказом в предоставлении документации (предоставлении доступа к документации) (том 1 лист дела 14).

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковыми требованиями в вышеприведенной формулировке с учетом принятых судом уточнений исковых требований.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 ГК РФ участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Из положений статей 7 и 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Закона N 14-ФЗ.

Пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - письмо N 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 письма N 144).

Согласно статье 48 Закона N 14-ФЗ для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества (пункт 1); по требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой этой статьи, в случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится (пункт 2).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2008 N 17869/07, проведение аудиторской проверки по инициативе и за счет участника общества является реализацией права участника общества на получение квалифицированной информации о состоянии дел общества для участия в управлении его делами, в том числе и путем использования полученной информации при участии в работе органов общества.

Федеральным законом от 30.12.2008 N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности" (далее - Закон N 307-ФЗ) на аудируемое лицо и (или) лицо, заключившее договор оказания аудиторских услуг, возложена обязанность предоставлять аудитору информацию и документацию, необходимую для осуществления аудита.

Согласно положениям статьи 13 Закона N 307-ФЗ аудитор самостоятельно определяет объем документации, необходимой для проведения аудита, поэтому конкретный перечень документов, которые следует предоставить для проведения проверки, определяется аудитором.

Согласно пункту 3.1 устава общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис», утвержденного решением общего собрания протокол №05/19 от 08 сентября 2019 года, участники общества имеют право, в том числе, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, иные права, предусмотренные Федеральным законом «Об общества с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 15.2 устава по требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится.

Согласно пункту 17.1 устава общество обязано хранить документы, предусмотренные законодательством, в порядке, определяемом директором в соответствии с требованиями законодательства.

Учитывая, что акционерное общество «Холдинговая компания «Капитал» является участником общества, у общества отсутствовали какие-либо правовые основания для отказа в реализации права истца, как участника, на получение документов о деятельности общества для проведения аудиторской проверки.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что требование истца о предоставлении доступа к документации общества, необходимой для проведения аудиторской проверки деятельности общества, в добровольном порядке ООО «Спецстройсервис» не исполнено, в отсутствие доказательств того, что аудитор не соответствует предъявляемым законом требованиям, суд приход к выводу о неисполнении обществом предусмотренной Законом N 14-ФЗ обязанности обеспечить по требованию участника проведение аудиторской проверки и нарушении права участника на получение информации о деятельности общества.

Документы, указанные истцом, определены аудитором как необходимые для аудита, относятся к деятельности общества; истребуемые документы не были представлены обществом для проведения аудиторской проверки за спорный период; права истца как участника общества нарушены бездействием общества, выразившемся в необеспечении проведения аудиторской проверки;

Проведение аудита обществом, как и введение в отношении ООО «Спецстройсервис» процедуры наблюдения не является правовым основанием для отказа ООО «Холдинговая компания «Капитал» в реализации прав участника общества.

Исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис», г. Лениногорск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу обеспечить проведение аудиторской проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис», г. Лениногорск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), за 2018 – 2019 годы, по требованию акционерного общества «Холдинговая компания «Капитал», г. Лениногорск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), привлеченным им профессиональным аудитором обществом с ограниченной ответственностью «Эксперт», (ИНН <***>).

Обществу с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис», г. Лениногорск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), представить обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт», (ИНН <***>), необходимую для проведения аудита документацию, путем предоставления для ознакомления оригиналов запрашиваемых документов, а так же путем передачи аудиторам заверенных копий следующей документации за период 2018 – 2019 годы:

1. Доступ к базам данных бухгалтерского учета с возможностью формировать и распечатывать регистры бухгалтерского учета с компьютеров специалистов аудиторской группы.

2. Годовую бухгалтерскую отчетность за 2018 и 2019 годы, с расшифровкой строк отчетности.

3. Налоговые декларации за 2018 и 2019 годы с отметкой налоговых органов (НДС за 4 квартала), а также все дополнительные и уточненные декларации за 2018 год, расшифровку нормативных сроков строительства по объектам капитальных вложений.

4. Ведомости бухгалтерского учета, первичные документы бухгалтерского учета за 2018 и 2019 годы:

- по учету основных средств и нематериальных активов;

- по учету материально-производственных запасов и товарно-материальным ценностям;

- по учету дебиторской и кредиторской задолженности;

- по расчетам с бюджетом;

- по учету денежных средств;

- по учету расчетов с персоналом и внебюджетными фондами;

- по учету продаж и себестоимости продаж;

- по учету прочих доходов и расходов.

5.Акты сверки расчетов с дебиторами и кредиторами по состоянию на 31 декабря 2018 года и 31 декабря 2019 года.

6. Акты сверки с налоговыми органами.

7. Акты инвентаризации имущества и обязательств за 2018 и 2019 годы, оформленные протоколы результатов инвентаризации.

8. Реестр хозяйственных договоров, с приложенными договорами.

9. Реестр и копии лицензий.

10. Акты проверок контрольных органов, проведенных в 2018 и 2019 годах.

11. Протоколы собраний участников Общества, состоявшихся в 2018 и 2019 годах.

12. Копии Устава и учредительных документов, свидетельств о регистрации, если были зарегистрированы какие-либо изменения в 2018 и 2019 годах.

13. Изменения в учредительных документах Общества.

14. Перечень связанных сторон.

15. Копии учетной политики на 2018 и 2019 годы с приложениями.

16. Копии перечней, открытых валютных и рублевых счетов по состоянию на 31 декабря 2018 года и 31 декабря 2019 года.

17. Документы, подтверждающие финансовые вложения Общества в другие организации по состоянию на 31 декабря 2018 года и 31 декабря 2019 года.

18. Аудиторское заключение по отчетности за предыдущий период, таблицы исправлений и замечаний аудиторов.

Обществу с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис», г. Лениногорск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), обеспечить аудиторам общества с ограниченной ответственностью «Эксперт», (ИНН <***>), доступ к необходимой документации по месту регистрации общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис», г. Лениногорск, (ОГРН <***>, ИНН <***>): 423255, Республика Татарстан, <...> строение 23А, строение 7, не менее восьми часов в день с понедельника по пятницу вплоть до момента окончания аудиторской проверки, а также обеспечить доступ к электронным системам бухгалтерского и налогового учета, используемым обществом с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис», г. Лениногорск, (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис», г. Лениногорск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу акционерного общества «Холдинговая компания «Капитал», г. Лениногорск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), 6 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.


Судья: Э. А. Королева