Решение от 20 марта 2025 г. по делу № А41-89809/2024

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-89809/24
21 марта 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 21 марта 2025 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.Ю. Цыганковой

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к ООО «ОМКА», генеральному директору ООО «ОМКА» ФИО3 о признании недействительным соглашения

при участии в заседании:

от истца: ФИО2, лично, паспорт;

от ООО «ОМКА»: ФИО4, по доверенности от 11.09.24 №б/н, паспорт;от ФИО3: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «ОМКА», генеральному директору ООО «ОМКА» ФИО3 о признании Соглашения об оказании квалифицированной юридической помощи от 24.08.2023 г., заключенного между ООО «ОМКА» в лице генерального директора ФИО3 и ФИО5, недействительным.

Дело рассматривается в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, приходит к следующим выводам.

ООО «ОМКА» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) зарегистрировано 18.12.2002 г. (далее – Общество).

Участниками Общества являются ФИО3 (доля в уставном капитале в размере 50 %) и ФИО2 (доля в уставном капитале в размере 50 %).

ФИО3 также является генеральным директором ООО «ОМКА» (ГРН 2185027708325 от 03.10.2018 г.).

Между ООО «ОМКА» в лице генерального директора ФИО3 и ФИО5 заключено Соглашение об оказании квалифицированной юридической помощи от 24.08.2023 г. (далее – Соглашение).

Истец утверждает, что указанное Соглашение является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, поскольку Соглашение заключено без согласия второго участника ФИО2

Более того, ФИО3 обратился с заявлениями к ФИО2 о возмещении расходов на оплату услуг представителя в рамках дел № A41-75147/2023, А41-26424/2024, А41-65765/2024, А41-17826/2024, в обоснование которых представлено спорное Соглашение. В случае признания спорного Соглашения недействительным, указанные расходы не будут взысканы с ФИО2

В соответствии с п. 1, 2 и 3 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 Гражданского кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно статье 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Согласно пункту 4 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" устанавливает презумпцию того, что любая сделка общества является совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно указанному пункту Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 4 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" устанавливает презумпцию того, что любая сделка общества является совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности.

Как указал Ответчик, Соглашение было заключено для защиты интересов Общества при рассмотрении в судах споров, возникших между Обществом и его участником ФИО2 в ситуации корпоративного конфликта. В отсутствие штатного юриста Общество было вынуждено прибегнуть к помощи адвоката.

Вместе с тем, процессуальным истцом в материалы дела не предоставлено относимых, допустимых и достоверных доказательств, свидетельствующих о наличии у спорной сделки качественного и количественного признаков, которые позволили бы ее квалифицировать в качестве крупной, а не в качестве сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Не находит суд и признаков у спорной сделки, которые бы могли отнести ее к числу сделок, поименованных в ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В частности, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Однако истцом в материалы дела не предоставлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о наличии у спорного Соглашения данных признаков.

Не соглашаясь с позицией процессуального истца в части квалификации данной сделки в качестве сделки с заинтересованностью, суд обращает внимание, что само по себе декларирование относительно совершения сделки с заинтересованностью не может автоматически свидетельствовать о признании ее недействительной, поскольку иное, будет прямо противоречить п. 6 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Процессуальным истцом не предоставлено ни одного доказательства, свидетельствующего о причинении убытков ООО «ОМКА» в результате совершения спорной сделки. Следует отметить, что истцом не заявлено каких-либо доводов относительно того, что стоимость услуг существенным образом завышена по отношению к стоимости рыночных.

Единственным критерием для необходимости одобрения сделки, как крупной сделки, так и сделки с заинтересованностью, был факт выхода указанной сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества.

Сформировавшиеся правовые подходы при рассмотрении корпоративных споров (например, Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица») исходят из того, что бремя доказывания соответствующих обстоятельств возлагается на истца.

Поскольку соответствующая обязанность истцом не исполнена, суда в силу существующей презумпции, признает Соглашение сделкой, совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, не требующей согласия.

Доводы истца относительно того, что сделки между генеральным директором ООО «ОМКА», являющимся обладателем 50% доли участия в уставном капитале юридического лица, и Обществом должны совершаться по правилам о сделках с заинтересованностью, основанные на правовой позиции, выраженной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.10.2019 по делу № 305-ЭС19-8916, А41-6748/2018, судом отклонены, поскольку рассматриваемое Соглашение заключено между Обществом и ФИО5.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекают из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

При указанных обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья Т.Ю. Цыганкова