Постановление от 5 июня 2024 г. по делу № А60-44813/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-809/23

Екатеринбург 06 июня 2024 г. Дело № А60-44813/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2024 г. Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Артемьевой Н.А., судей Новиковой О.Н., Морозова Д.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственности «Давлекановский комбинат хлебопродуктов» (далее – общество «Давлекановский комбинат хлебопродуктов») на определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2024 об утверждении мирового соглашения по делу № А60-44813/2021.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «ТД Промсредмаш» - ФИО1 (доверенность от 05.03.2024, паспорт); общества с ограниченной ответственностью «Сальвад» (далее – общество «Сальвад») - ФИО2 (доверенность от 04.12.2023, паспорт).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2022 общество с ограниченной ответственностью «Сысертский хлебокомбинат» (далее – общество «Сысертский хлебокомбинат», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3 (далее – ФИО3, конкурсный управляющий).

В рамках дела о банкротстве общества «Сысертский хлебокомбинат» конкурсный управляющий ФИО3 обратилась 26.02.2024 в Арбитражный суд Свердловской области с ходатайством об утверждении мирового соглашения.

Определением суда первой инстанции от 18.03.2024 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

Не согласившись с вынесенным судом определением, конкурсный кредитор общество «Давлекановский комбинат хлебопродуктов» обратился в Арбитражный суд Уральского округа с настоящей кассационной жалобой, в которой просит определение от 18.03.2024 отменить, отказать в утверждении мирового соглашения в предложенной редакции.

В обоснование доводов кассационной жалобы кассатор указывает на преждевременность и экономическую нецелесообразность мирового соглашения и прекращения производства по делу о банкротстве, полагает, что дальнейшее проведение процедуры банкротства приведет к удовлетворению требований кредиторов в большем размере за счет оспоренных по заявлениям конкурсного управляющего сделок должника на сумму, в десять раз превышающую размер реестра требований кредиторов должника, в случае удовлетворения заявлений существует вероятность восстановления платежеспособности должника, возврата в конкурсную массу отчужденных по сделкам активов, в то время как по условиям мирового соглашения кредиторы смогут рассчитывать лишь на частичное удовлетворение своих требований, в частности, общество «Давлекановский комбинат хлебопродуктов» несет прямые финансовые потери в размере 50% от суммы причитающегося долга. С точки зрения кассатора, условия мирового соглашения, предусматривающие частичное погашение его требований как кредитора, противоречат положениям Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), нарушают права и законные интересы на получение полного удовлетворения требований. Кроме того, ссылается на то, что решение о заключении мирового соглашения принято кредиторами со злоупотреблением правами, учитывая аффилированность последних по отношению к должнику, поскольку за его подписание проголосовали общества с ограниченной ответственностью «Сальвад», «Уралгофротара», «Корпорация «Уральский хлеб», «Хлебушко», конечными бенефициарами которых являются ФИО4, ФИО5, что фактически лишает общество «Давлекановский комбинат хлебопродуктов» возможности отстоять свою позицию на собрании кредиторов, возражая против заключения мирового соглашения. Директором и учредителем общества с ограниченной ответственностью «Профессиональная Коллекторская организация «Хитен» (далее – общество «ПКО «Хитен», третье лицо), которое по условиям мирового соглашения, принимает на себя обязательства должника погасить требования кредиторов, также является ФИО4.

В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью «ТД Промсредмаш» указало на несостоятельность доводов кассатора, считает определение об утверждении мирового соглашения законным и обоснованным.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, дело о банкротстве общества «Сысертский хлебокомбинат» инициировано по заявлению Федеральной налоговой службы. Определением суда от 07.06.2022 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, требования Федеральной налоговой службы в размере

8 965 556 руб. 01 коп. в том числе: 7 801 455 руб. 17 коп. - налоги,

1 163 900 руб. 84 коп. - пени, 200 руб. – штрафы, включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

Всего реестр требований кредиторов должника включены требования

19 кредиторов в общей сумме 55 432 154 руб. 47 коп. (первая, вторая, третья очереди), также имеются требования опоздавших и субординированных кредиторов.

Требования общества «Давлекановский комбинат хлебопродуктов» в сумме 1 497 867 руб. (1 231 374 руб. - основной долг, 127 536 руб. - проценты, 100 000 руб.- неустойка, 10 000 руб. – представительские расходы,

28 957 руб. – расходы по госпошлине) включены в третью очередь реестра (определение от 19.07.2022).

На момент рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения требования уполномоченного органа погашены в полном объеме кредитором должника - обществом «Сальвад» в размере 14 716 782 руб. 44 коп. (определение Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2024); в реестре требований кредиторов должника произведена замена уполномоченного органа на нового кредитора – общество «Сальвад».

Кроме того, определением суда первой инстанции от 07.02.2024 произведена процессуальная замена еще шести кредиторов должника на общество «Сальвад».

Собранием кредиторов 19.02.2024 (сообщение на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве от 01.02.2024 № 13551030) принято решение о заключении мирового соглашения, избрании лицом, уполномоченным кредиторами на подписание мирового соглашения, ФИО2.

Общая сумма требований кредиторов, присутствующих на данном собрании, составила 13 267 263 руб. 23 коп., то есть 82,26% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов. Решение о заключении мирового соглашения принято кредиторами большинством голосов – 79,36 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

Ссылаясь на указанное решение собрания кредиторов, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения. В материалы дела представлено мировое соглашение, подписанное конкурсным управляющим, представителем собрания кредиторов и третьим лицом, принявшим на себя обязательства должника по мировому соглашению (общество «ПКО «Хитен»).

Условиями мирового соглашения предусмотрено погашение должником требований кредиторов первой и второй очереди реестра (принадлежат кредитору обществу «Сальвад» на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2024) на общую сумму 2 304 492 руб. 52 коп. (из них 1 578 880,00 руб. - требования первой очереди реестра, 725 612 руб.

52 коп. - требования второй очереди реестра) ежемесячно равными частями в течение 36 месяцев.

Общество «ПКО «Хитен» (третье лицо) приняло на себя обязательства должника погасить требования кредиторов третьей очереди реестра на общую сумму 8 064 606 руб. 34 коп. в течение 15 рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта об утверждении мирового соглашения и предоставления кредиторами реквизитов в адрес третьего лица, являющегося плательщиком по настоящему соглашению.

Стороны пришли к соглашению, что надлежащим исполнением обязательств должника перед кредиторами является выплата денежных средств в следующем размере: общество «Сальвад» - 5 031 529 руб. 48 коп.; общество «Уралгофротара» - 233 778 руб. 55 коп.; общество «Уралсервисторг» -

414 837 руб.; общество «Давлекановский комбинат хлебопродуктов»698 933 руб. 50 коп.; общество «ТД «Развитие» - 9 712 руб. 00 коп.;

СПАО «Ингосстрах» - 20 332 руб. 25 коп.; общество ЧОО «Мгун Дагэ» - 130 000 руб.; общество ПФ «СКВ Контур» - 22 405 руб. 50 коп.; общество «Торговая группа Новакорм» - 66 260 руб., общество «Ключевской завод ферросплавов» - 21 219 руб. 47 коп., общество «Корпорация «Уральский

хлеб» - 444 379 руб. 61 коп., ФИО6 - 47 275 руб.; общество «Хлебушко» - 923 944 руб. 50 коп.

Таким образом, третье лицо выплачивает кредиторам 50% от основного долга, остальная задолженность подлежит прощению со стороны кредиторов.

Кредитор - общество «Давлекановский комбинат хлебопродуктов» против утверждения мирового соглашения возражал, указывал на нарушение его прав условиями соглашения.

Утверждая мировое соглашение и прекращая производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Сысертский хлебокомбинат», суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

По смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве мировое соглашение заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых

возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности организации - должника путем восстановления платежеспособности.

Как разъяснено в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» (далее - информационное письмо № 97), условие о скидке с долга в отношении всех лиц, на которых распространяется мировое соглашение, не требует согласия каждого из них.

В силу пункта 18 информационного письма № 97 правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно.

Обязанность проверить, не противоречит ли мировое соглашение закону и не нарушает ли оно права других лиц, возложена на суд (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 160 Закона о банкротстве).

Все кредиторы объективно объединены наличием у каждого из них требования к несостоятельному должнику. Это обстоятельство определяет их правовой статус в деле о банкротстве и правомерный интерес единого гражданско-правового сообщества, участниками которого являются кредиторы, получить в результате мирового соглашения больше по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы.

Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует последующее безусловное достижение указанного результата, так как итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих факторов, в том числе сложно прогнозируемых. Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае должна обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации, когда уже на стадии утверждения мирового соглашения ясно, что описанный результат не может быть достигнут.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 № 4 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», мировое соглашение, заключенное по правилам Закона о банкротстве, распространяется только на те требования, которые включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения (пункт 6 статьи 151, пункт 6 статьи 152, пункт 4 статьи 153, пункт 4 статьи 154 Закона). Конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых не включены в реестр, а также кредиторы по текущим платежам и неденежным обязательствам вправе предъявить свои требования после

утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке.

Проверив порядок заключения мирового соглашения и его условия, рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд первой инстанции установил, что мировое соглашение предусматривает условия о погашении должником (в отношении первой и второй очереди реестра) и третьим лицом за должника (в отношении третьей очереди реестра) задолженности перед кредиторами, содержит понятно и четко изложенные условия о порядке и сроках ее погашения, предусмотренные действующим законодательством форма и порядок заключения данного мирового соглашения, а также требования к заявлению об его утверждении соблюдены, условия, противоречащие требованиям действующего законодательства, не выявлены, доказательства, свидетельствующие о нарушении условиями мирового соглашения прав и законных интересов третьих лиц, отсутствуют.

Исходя из того, что мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов, установив, что в соответствии с условиями мирового соглашения кредиторы хоть и получают погашение 50% от основной задолженности, но удовлетворение данных требований производится в течение 15 рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта об утверждении мирового соглашения и предоставления кредиторами банковских реквизитов, а требования первой и второй очереди реестра принадлежат аффилированному лицу и удовлетворяются в течение 36 месяцев, в связи с чем заключив, что права и законные интересы кредиторов должника условиями мирового соглашения не ущемляются, условия мирового соглашения одобрены общим решением собрания кредиторов и распространяются на всех кредиторов в равной мере, суд первой инстанции признал, что утверждение мирового соглашения с большей степенью вероятности повлечет удовлетворение требований кредиторов, чем продолжение процедуры банкротства должника, и обеспечит баланс интересов должника и его кредиторов, отметив, что материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что при продолжении процедуры банкротства в отношении должника требования кредиторов были бы удовлетворены в большей сумме, чем та, которая предусмотрена условиями оспариваемого мирового соглашения.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о соответствии условий мирового соглашения требованиям действующего законодательства, его направленности на реализацию целей законодательства о несостоятельности (банкротстве), в том числе на исполнение обязательств должника, восстановление его платежеспособности, в связи с чем утвердил мировое соглашение в представленной редакции и прекратил производство по делу о банкротстве общества «Сысертский хлебокомбинат».

Возражая против утверждения мирового соглашения, кредитор - общество «Давлекановский комбинат хлебопродуктов» настаивал на его преждевременности и экономической нецелесообразности, ссылаясь на

оспаривание конкурсным управляющим сделок должника на сумму, в десять раз превышающую размер реестра требований кредиторов должника, в случае признания недействительными которых в конкурсную массу будет возвращен значительный размер активов, за счет реализации которых требования кредиторов могут быть погашены в полном объеме в процедуре банкротства. Кроме того, ссылался на аффилированность с должником кредиторов, проголосовавших за подписание мирового соглашения.

Доводы кредитора судом округа отклоняются.

Действующим регулированием отношений несостоятельности предусмотрено два основных вида (варианта) процедур в деле о банкротстве: ликвидация (конкурс) и реабилитация.

При первом варианте осуществляется поиск имущества должника, его продажа и распределение вырученных средств между кредиторами с последующим прекращением существования должника как юридического лица. Второй вариант посредством соглашения с кредиторами предоставляет должнику возможность возобновить (продолжить) свою хозяйственную деятельность.

В ситуации неопределенности относительно дальнейшего хода дела о банкротстве предпочтительным вариантом развития событий должно являться реабилитационное мероприятие, способствующее наиболее полному удовлетворению требований кредиторов и в то же время сохранению предприятия должника, его имущества, работников и т.д.

Одним из ключевых условий выбора такой процедуры является то, что реализация любого реабилитационного плана в деле о банкротстве не должна ухудшать положение возражавших против его утверждения кредиторов по сравнению с тем, как если бы имущество должника продавалось в ликвидационной процедуре (принцип реабилитационного паритета). Соответствующий правовой подход отражен в пункте 18 информационного письма № 97, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.05.2020 № 305-ЭС15-11067.

Как правило, кредиторы по-разному относятся к дальнейшей судьбе должника. Часть из них считает целесообразным вернуть должника к его основной деятельности и для этого готовы пойти на ряд уступок экономического характера (дисконт, рассрочка, отсрочка и т.п.). Тогда как иные кредиторы, не усматривая перспективы такого варианта развития событий (например, в связи с недоверием к контролирующим должника лицам), настаивают на немедленной продаже активов должника и распределении выручки.

Имеющиеся между кредиторами разногласия устраняются посредством проведения голосования и основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством (лиц, обладающих большим количеством требований к должнику (в денежном выражении)).

Однако количественное превосходство не должно позволять кредиторам, обладающим большим числом голосов, принимать произвольные решения. При утверждении мирового соглашения суд обязан проверить его на предмет

соответствия принципу реабилитационного паритета, обеспечения возврата должника к нормальной хозяйственной деятельности. Помимо этого суд должен оценить экономическую обоснованность и целесообразность содержащихся в соглашении условий, степень вероятности их исполнения с учетом требований разумности и рыночной конъюнктуры.

Поскольку итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих, в том числе сложно прогнозируемых факторов, само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует безусловное получение большего по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы. Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае обязана обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства, а также сохранить баланс интересов вовлеченных в процедуру лиц.

Если хотя бы одно из вышеназванных требований не выполняется, суд отказывает в утверждении мирового соглашения как противоречащего Закону о банкротстве и нарушающего права голосовавших против него лиц (пункт 2 статьи 160 Закона о банкротстве).

В данном случае по условиям мирового соглашения общество «Давлекановский комбинат хлебопродуктов» получает удовлетворение своих требований в размере 698 933 руб. 50 коп. в течение 15 рабочих дней после вступления в законную силу определения суда об утверждении мирового соглашения и передачи кредитором реквизитов обществу «ПКО «Хитен» для перечисления денежных средств.

Из материалов дела усматривается намерение контролирующих должника лиц восстановить хозяйственную деятельность должника, для чего приняты меры по погашению требований уполномоченного органа и приобретению прав требования у ряда кредиторов должника, а также погашение требований иных кредиторов на условиях мирового соглашения.

Суд округа при проверке соблюдения принципа реабилитационного паритета отмечает недоказанность экономической невыгодности мирового соглашения либо его неразумности или экономической эффективности исходя из отсутствия достаточных оснований полагать, что в процедуре конкурсного производства у общества «Давлекановский комбинат хлебопродуктов» имелась бы перспектива получения исполнения в большем размере, в том числе за счет реализации имущества и/или дебиторской задолженности в результате оспоренных сделок должника, нежели по мировому соглашению, которым предусмотрен быстрый возврат долга (15 рабочих дней).

Так, согласно отчету конкурсного управляющего от 11.01.2024 (электронный документ в Картотеке арбитражных дел от 23.01.2024) в конкурсную массу должника включено оборудование рыночной стоимостью

2 млн. руб., которое реализовано на торгах за 547 тыс. руб., на счет должника поступило в оплату дебиторской задолженности 683 тыс. руб. Кроме того, конкурсным управляющим подано в суд 15 заявлений о признании недействительными платежей должника, в том числе ресурсоснабжающим и кредитным организациям, иным кредиторам, налоговому органу. Согласно

пояснениям, данным в судебном заседании, должник осуществлял производственную деятельности в помещениях и на оборудовании, которые находились у него на праве аренды.

Таким образом, доводы кредитора не подтверждены материалами дела, вследствие чего не могут служить основанием для отказа в утверждении мирового соглашения.

Принимая во внимание, что мировое соглашение подписано на основании решения собрания кредиторов должника, учитывая, что оно по своей форме и содержанию соответствует требованиям статей 155, 156 и 158 Закона о банкротстве, не нарушает права других лиц и не противоречит закону, суд первой инстанции правомерно утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу. Оснований полагать, что условиями мирового соглашения были нарушены права и законные интересы подателя жалобы у суда округа не имеется.

Основания для отмены или изменения определения по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (статья 288 Кодекса), не установлены.

С учетом изложенного обжалуемое определение подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2024 об утверждении мирового соглашения по делу № А60-44813/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственности «Давлекановский комбинат хлебопродуктов» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Артемьева

Судьи О.Н. Новикова

Д.Н. Морозов