Решение от 14 февраля 2018 г. по делу № А51-18769/2016

2091/2018-21169(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ 690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54 Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А51-18769/2016
г. Владивосток
14 февраля 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 07 февраля 2018 года. Полный текст решения изготовлен 14 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи В.В. Краснова, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Логистическая компания «Четыре льва» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 08.08.2011), обществу с ограниченной ответственностью «Четыре Льва» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 07.09.2015)

третьи лица - ФИО3, ФИО4, ФИО5

о признании недействительным договора купли-продажи при участии в заседании:

от истца – ФИО6, паспорт, доверенность от 03.07.2017; ФИО7, паспорт, копия доверенности от 23.03.2015;

от ответчиков: от ООО «Логистическая компания «Четыре льва» - Махачкеев Н.Ю., уд. адвоката, доверенность от 03.07.2017; от ООО «Четыре Льва» - Хорошилов Т.С., паспорт, доверенность от 21.06.2017;

от третьих лиц – не явились; извещены;

установил:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Логистическая компания «Четыре льва», обществу с ограниченной ответственностью «Четыре Льва» с иском о признании недействительным договора купли- продажи (с учетом уточнений принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением арбитражного суда от 16.02.2017, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда апелляционной инстанции 09.06.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного Суда Дальневосточного округа от 09.10.2017 № Ф03-3659/2017 решение от 16.02.2017, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2017 по делу № А51- 18769/2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Приморского края.

В судебном заседании 31.01.2018 в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 07.02.2018.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в заседание суда не явились. На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проводится в их отсутствие.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что договор купли – продажи автомобиля № 2411/15 от 24.11.2015, является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку на момент совершения сделки ФИО3 являлась единственным участником ООО «Четыре льва» и участником (с долей в размере 63,25%) ООО «Логистическая компания «Четыре льва».

ООО «Логистическая компания «Четыре льва», с исковыми требованиями не согласно, полагает, что на момент совершения оспариваемой сделки автомобиль использовался длительное время и находился в технически неисправном состоянии, нуждался в дорогостоящем ремонте, в связи с чем, ООО «Логистическая компания «Четыре льва» принято решение о его продаже ООО «Четыре льва» за оговоренную цену. Кроме этого ответчик указывает, что на момент совершения сделки общество находилось в тяжелом финансовом состоянии, в связи с чем, принято решение о переводе всех сотрудником компании, а также активов в ООО «Четыре льва», в котором участниками являлись Каюкова Е.А. (50% в уставном капитале) и Куцева Т.Н. (50% в уставном капитале). Таким образом, совершение указанной сделки по отчуждению спорного автомобиля было способом предотвращения убытков. Вместе с тем ответчик считает, что сделка по отчуждению спорной автомашины является экономически оправданной.

ООО «Четыре льва» поддерживает и не оспаривает наличие обязательства перед ООО «Логистическая компания «Четыре льва» произвести оплату по договору купли – продажи транспортного средства и дополнительному соглашению от 26.11.2015. Обществом не выполнены обязательства по вышеуказанному договору, поскольку денежные средства возвращались на расчетный счет ООО «Четыре льва», так как у ООО «Логистическая компания «Четыре льва» расчетные счета закрыты.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц участвующих в деле, суд установил следующее.

24.11.2015 между ООО «Логистическая компания «Четыре льва» (продавец) и ООО «Четыре Льва» (покупатель) заключен договор купли продажи автомобиля № 2411/15, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и

оплатить автомобиль марки Toyota Camry, 2014 года выпуска, стоимостью 50 000 руб., зарегистрированного на имя ООО «Четыре Льва».

Как полагает истец, на момент совершения сделки ФИО3 являлась директором (президентом) и единственным участником ООО «Четыре Льва», а также генеральным директором и участником (с долей участия в размере 63,25%) ООО «Логистическая компания «Четыре Льва».

06.05.2016 ООО «Четыре Льва» произведено отчуждение автомобиля ФИО4

Полагая указанную сделку недействительной, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица,

имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, в частности, если они занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Согласно пункту 5 данной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества,

недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В пункте 3 Постановления Пленума N 28 также разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 5 пункта 5 статьи 45 и абзац 5 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В

отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом.

Как установлено судом из материалов дела договор купли – продажи автомобиля № 2411/15 от 24.11.2015, является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку на момент совершения сделки ФИО3 являлась единственным участником ООО «Четыре льва» и участником (с долей в размере 63,25%) ООО «Логистическая компания «Четыре льва».

В нарушение статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью одобрение сделки с заинтересованностью общим собранием участников общества не получено, впоследствии совершение сделки не одобрено.

Стоимость спорного автомобиля Toyota Camry согласно оспариваемому договору купли – продажи от 24.11.2015 оценена сторонами по сделке в 50 000 руб.

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости автомобиля Toyota Camry № 16-03.977, представленного в материалы дела, рыночная стоимость автомобиля составляет 1 476 478 руб.

Довод ответчика о том, что данный автомобиль продан за указанную цену в связи с его технически неисправным состоянием судом не принимается, как необоснованный и неподтвержденный материалами дела.

Таким образом, суд приходит к выводу, что автомобиль по спорному договору купли – продажи продан по заниженной цене, поскольку заинтересованное в сделке лицо ООО «Четыре льва» безвозмездно завладело имуществом общества рыночной стоимостью в размере 1 476 478 руб.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», пункт 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

Судом установлено, что ФИО3 на момент заключения оспариваемой сделки являлась учредителем и исполнительным органом

как ООО «ЛК «Четыре Льва», так и ООО «Четыре Льва. Таким образом, вторая сторона по сделке - ООО «Четыре Льва», в лице Каюковой Е.А., знала о причиняемом ущербе данной сделкой ООО «ЛК «Четыре Льва» и его учредителю Куцевой Т.Н.

Вместе с тем, учитывая, что определенная в договоре цена сделки в размере 50 000 руб. с учетом рыночной стоимости автомобиля в размере

1 476 478 руб., правового содержания договора купли - продажи, признаком которого является реальная возмездность сделки (часть 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации), не может свидетельствовать о соразмерной плате или ином встречном предоставлении, имеются признаки притворности оспариваемой сделки, прикрывшей собой практически безвозмездную передачу имущества без намерений совершить именно сделку купли-продажи имущества по реальной рыночной цене.

Довод ответчика о том, что оспариваемая сделка экономически оправдана и в результате ее совершения никому не причинён ущерб в связи с тем, что к материалам дела приобщено дополнительное соглашение № 1 от 26.11.2015, согласно которому автомобиль продан за 1 200 000 рублей, является несоответствующий фактическим обстоятельствам дела, поскольку подлинник для исследования в суд не представлен.

Указанное дополнительное соглашение вносит изменения в договор купли-продажи транспортного средства № 1, в то время как оспариваемый договор купли-продажи, зарегистрированный в МРЭО ГИБДД, имеет номер 2411/15.

Соответственно данное дополнительное соглашение не может вносить изменения в оспариваемый договор, поскольку направлено внести

изменения в иной договор купли-продажи (Договор купли-продажи

транспортного средства № 1), номер которого отличается от номера оспариваемого договора.

Таким образом, суд считает, что представленное дополнительное соглашение № 1 не относится к оспариваемому договору купли-продажи автомашины Toyota Camry № 2411/15 от 24.11.2015, а также как документ, вносящий изменения в оспариваемый договор.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что заключенный договор купли – продажи автомобиля № 2411/15 от 24.11.2015, является недействительной сделкой по смыслу статьи 168 ГК РФ применительно к части 2 статьи 174 ГК РФ, в связи с чем, требования истца подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина относится на ответчика по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

Признать недействительными договор купли-продажи автомобиля № 2411/15 от 24.11.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Логистическая компания «Четыре льва» и обществом с ограниченной ответственностью «Четыре льва».

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) рублей, уплаченную по чеку-ордеру от 15.08.2016.

Выдать справку на возврат государственной пошлины после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья В.В. Краснов