Решение от 19 июня 2023 г. по делу № А11-12004/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А11-12004/2022
г. Владимир
19 июня 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена14.06.2023.

Полный текст решения изготовлен 19.06.2023.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Романовой В.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда: 600005, <...>, дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Олимп В" (600005, <...>, помещ.10, ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 (г.Москва) об исключении из состава участников общества; третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "ВПТ-Менеджмент" (600005, <...>, помещ.6, ИНН <***>, ОГРН <***>); при участии: от истца ФИО3- по доверенности от 17.11.2022 (сроком действия на 5 лет), от ответчика ФИО4- по доверенности от14.06.2022 (сроком действия на 1 год), от третьего лица ФИО3- по доверенности от 17.11.2022 (сроком действия на 5 лет), установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Олимп В» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 об исключении из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «ВПТ-Менеджмент» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В обоснование своего требования истец сослался на статьи 67, 90, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10, 14, 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункты 3.2.3, 3.2.5 4.11, 10.4, 10.12 устава ООО «ВПТ-Менеджмент» и указал, что ФИО2 не явился на общие собрания участников ООО «ВПТ-Менеджмент», назначенные на 27.06.2022, 16.08.2022, 07.10.2022, что привело к непринятию решений по вопросам повестки дня и, как следствие, затруднило деятельность общества (уставная деятельность общества парализована и затруднена ввиду недобросовестного поведения участника ФИО2).

Ответчик в отзыве на исковое заявление и в дополнениях к нему с требованием истца не согласился, указав, что в материалах дела отсутствуют протоколы общих собраний участников общества от 27.06.2022, 16.08.2022, 07.10.2022, следовательно, собрания участников общества в указанные даты не проводились, поэтому неявка ФИО2, равно как и присутствие ООО «Олимп В» не подтверждены; представленные истцом копии протоколов не были направлены в адрес ответчика. Полагает, что непринятие решение об увеличении уставного капитала на 50 000 руб. (с 1 000 000 руб. до 1 050 000 руб.) не свидетельствует о затруднительности или невозможности деятельности общества. Также ответчик сообщил, что фактически нормальной хозяйственной деятельности ООО «ВПТ-Менеджмент» препятствует противостояние его участников в продолжительном корпоративном конфликте, на который и указывает истец в тексте искового заявления.

Истец, возражая против доводов ответчика, указал, что увеличение уставного капитала необходимо в связи с наличием у общества общей кредиторской задолженности в размере 61 000 000 руб. Также сообщил, что ответчик не явился на очередное общее собрание участников общества, назначенное на 13.04.2023.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ООО «ВПТ-Менеджмент» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.07.2020 за ОГРН <***>. Участниками общества являются ФИО2 с долей участия 20 % номинальной стоимостью 200 000 руб. и ООО «Олимп В» с долей участия 80 % номинальной стоимостью 800 000 руб. Руководителем общества является ООО «Биологика».

Как пояснил истец, он 24.05.2022, 12.07.2022, 02.09.2022 обращался в адрес генерального директора ООО «Биологика» с письменными заявлениями о созыве внеочередного собрания участников ООО «ВПТ-Менеджмент» с повесткой дня об увлечении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участником – ООО «Олимп В», об определении общей стоимости дополнительных вкладов и единого соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Во исполнение указанных обращений директором ООО «Биологика» в адрес ФИО2 были направлены уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников с указанной выше повесткой дня на 27.06.2022, 16.08.2022, 07.10.2022, которые ФИО2 не были получены и возвращены за истечением срока хранения.

Полагая, что в отсутствие уважительных причин ФИО2 не являлся общие собрания участников общества, назначенные на 27.06.2022, 16.08.2022, 07.10.2022, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы и доводы сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации также предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно пункту 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к грубым нарушениям обязанностей участника общества, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Из вышеизложенного следует, что участник общества несет обязанность не причинять обществу вред, в том числе не совершать действий, существенно затрудняющих деятельность общества или делающих ее невозможной.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", согласно которому мера ответственности в виде исключения участника из общества подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. При этом названная мера не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Среди обстоятельств, которые в обязательном порядке должны быть приняты судом во внимание при оценке поведения участника, названы степень его вины и фактическое, а равно и потенциально возможное наступление негативных для общества последствий. При этом, поскольку исключение из общества его участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом, следует оценивать не только степень вины, но и характер и степень негативных последствий соответствующих действий (бездействий) участника общества.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 24.05.2022 ООО «Олимп В» обратилось к ООО «ВПТ-Менеджмент» с заявлением о намерении внести дополнительный вклад в уставный капитал общества в размере 50 000 руб., увеличив таким образом размер доли до 80,95 % и номинальную стоимость своей доли до 850 000 руб.

24.05.2022 ООО «Олимп В» направило требование о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «ВПТ-Менеджмент» с повесткой дня: о выборе председателя и секретаря внеочередного общего собрания и лица, ответственного за подсчет голосов внеочередного общего собрания участников общества; об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участником общества – ООО «Олимп-В»; об определении общей стоимости дополнительных вкладов и единого соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Требования аналогичного содержания ООО «Олимп-В» направило в адрес ООО «ВПТ-Менеджмент» 12.07.2022 и 02.09.2022.

Директором ООО «ВТП-Менеджмент» в адрес ООО «Олимп-В» направлены письма от 26.05.2022, от 14.07.2022 и от 07.09.2022 о том, что общее собрание участников с предложенной им повесткой дня назначены на 27.06.2022 в 10 час.30 мин., 16.08.2022 в 10 час.30 мин. и 07.10.2022 в 10 час.00 мин., соответственно, в помещении по адресу: <...>, этаж 2, помещение 6.

Аналогичные письма направлены в адрес ФИО2 и возвращены отправителю с отметкой органа связи «в связи с истечением срока хранения».

Истцом также представлены протоколы внеочередного общего собрания участников ООО «ВПТ-Менеджмент» от 27.06.2022 № 03/22, от 16.08.2022 № 04/22 и от 07.10.2022 № 05/22, в которых отражена следующая повестка дня:

1.о выборе председателя и секретаря внеочередного общего собрания и лица, ответственного за подсчет голосов внеочередного общего собрания участников общества;

2.об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участником общества – ООО «Олимп-В»;

3.об определении общей стоимости дополнительных вкладов и единого соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Как следует из текстов протоколов, решения по вопросам 2-3 не были приняты, так как голосование не проводилось по причине неявки участника ФИО2 и отсутствии у участника ООО «Олимп-В», владеющего 80 % уставного капитала общества, права единолично принять решение по данным вопросам повестки дня.

Кроме того, истцом представлено извещение ООО «ВПТ-Менеджмент» от 14.03.2023 № 08-03/23 о созыве очередного общего собрания участников на 13.04.2023 в 12 час.00 мин. со следующей повесткой дня: о выборе председателя и секретаря внеочередного общего собрания и лица, ответственного за подсчет голосов внеочередного общего собрания участников общества; об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса за 2022 год; о распределении чистой прибыли общества между участниками за 2022 год; об утверждении бюджета доходов и расходов (БДР) общества на 2023 год. Истец пояснил, что данное извещение направлено в адрес ответчика 14.03.2023 и получено последним 24.03.2023, однако ответчик на собрание не явился, что отражено в протоколе от 13.04.2023 № 03/23; приняты решения по всем вопросам повестки дня.

Ответчиком представлено полученное от ООО «ВПТ-Менеджмент» извещение о созыве внеочередного общего собрания участников на 13.04.2023 в 11 час.00 мин. со следующей повесткой дня: о выборе председателя и секретаря внеочередного общего собрания и лица, ответственного за подсчет голосов внеочередного общего собрания участников общества; об одобрении совершения сделки по купле-продаже доли уставного капитала ООО «Кронверк» в размере 50 %, принадлежащей ООО «ВПТ-Менеджмент». По итогам данного собрания составлен протокол от 13.04.2023 № 02/23, в котором отражено, что собрание по повестке дня не состоялось ввиду необходимости уточнения полномочий представителя ФИО2 и в связи с установлением факта технической ошибки в листе записи ЕГРЮЛ в отношении ООО «ВПТ-Менеджмент» от 29.09.2021 ГРН 2217709017524.

Оценив имеющиеся в деле материалы и доводы сторон, суд приходит к выводу, что истцом не представлено убедительных достаточных и достоверных доказательств грубого нарушения ответчиком своих обязанностей, равно как и не представлено доказательств того, что ответчик своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Обстоятельства, приведенные в исковом заявлении с целью подтверждения негативного, по мнению заявителя, поведения участника общества, не являются применительно к статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ достаточными основаниями для исключения указанного ответчика из состава участников ООО "ВПТ-Менеджмент".

Как следует из пунктов 7, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151, невозможность принятия решений по вопросам повестки дня вследствие уклонения ответчика от участия в общем собрании сама по себе не является основанием для его исключения, а истец должен доказывать хозяйственную необходимость таких решений и наступление (возможность наступления) негативных последствий непринятия в виде невозможности или существенного затруднения деятельности общества.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал хозяйственную необходимость принятия общим собранием участников ООО "ВПТ-Менеджмент" решений, на уклонение ответчика от голосования по которым истец указывает в обоснование заявленных требований. Также не доказано и наступление (возможность наступления) негативных последствий в виде невозможности или существенного затруднения деятельности ООО "ВПТ-Менеджмент" в случае непроведения собраний или непринятия на общих собраниях соответствующих решений.

Истцом не доказано, что принятие решений по увеличению уставного капитала на 50 000 руб. (при наличии, как утверждает истец, задолженности в размере 61 000 000 руб.) являются необходимым для осуществления ООО "ВПТ-Менеджмент" уставной деятельности.

Суд учитывает, что применение к участнику меры ответственности в виде исключения из состава участников общества возможно при явном негативном отношении участника к своим обязанностям, предусмотренным статьей 9 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, что при рассмотрении настоящего спора не установлено.

Из материалов дела следует, что между участниками общества имеется корпоративный конфликт, который не может повлечь за собой удовлетворение исковых требований об исключении ответчика из состава участников ООО "ВПТ-Менеджмент". Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием таких разногласий, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 17, 65, 110, 167-171, 176, 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья В.В.Романова