Решение от 5 июня 2019 г. по делу № А43-29344/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-29344/2017

г. Нижний Новгород 05 июня 2019 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе

судьи Полозовой Дарьи Владимировны (шифр судьи 3-615),

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО2

к ответчику: ФИО3

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ильдорф» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании права на долю в уставном капитале общества,

без участия представителей лиц, участвующих в деле (извещены надлежащим образом),

УСТАНОВИЛ:

Истцом заявлены требования к ответчику о признании права собственности на 100% долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ильдорф» (далее - ООО "УК "Ильдорф", общество) и истребовании данного имущества из чужого незаконного владения ответчика.

Требования основаны ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ст. 301-305 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы неправомерностью уклонения ответчика от исполнения договора купли-продажи 100% доли общества от 28.05.2012 в части передачи имущества.

Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о месте и времени рассмотрения дела, явку своих представителей в суд не обеспечили, после возобновления производства по делу дополнительных отзывов не представили.

До приостановления производства по делу ответчик в лице финансового управляющего предоставил отзыв, в котором иск не признал.

В соответствии с правилами статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей истца, ответчика и третьего лица.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Согласно содержания удостоверенного нотариально договора купли-продажи от 28.05.2012 ФИО3 (продавец) продал ФИО2 (покупатель) долю в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Ильдорф» (ОГРН <***>) в размере 100% уставного капитала за 10 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена договора составляет 10 000 руб.

Пунктом 3.2 договора установлено, что покупатель уплатил стоимость доли полностью до подписания настоящего договора.

Необходимые изменения в отношении состава участников общества не были зарегистрированы в ЕГРЮЛ, согласно выписки по состоянию на 29.08.2017 100% учредителем общества значится ФИО3

Ссылаясь на то, что ФИО2 исполнил свою обязанность по оплате стоимости 100% доли в уставном капитале общества на сумму 10 000 руб., а ответчик не исполнил свою обязанность по отчуждению доли общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 ГК РФ, Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п.1 ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу п. 2 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.12.2017 по делу №А43-26243/2016 договор купли-продажи от 28.05.2012, заключенный между истцом и ответчиком, признан недействительным в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ, поскольку на момент заключения договора купли-продажи доли последняя была арестована; доля в уставном капитале общества была продана по цене, существенно ниже ее реальной рыночной стоимости; другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что оспариваемая сделка совершена во вред кредиторам должника.

Выводы данного судебного акта преюдициальны для настоящего спора.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

Следовательно недействительный договор, на который ссылается истец в обоснование возникновения права собственности на долю в уставном капитале общества, не влечет юридических последствий.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом иных оснований для признания за ним права собственности на 100% долю в уставном капитале общества не приведено, допустимых доказательств в обоснование требований не представлено.

При таких обстоятельствах, заявленные исковые требования являются необоснованными и подлежат отклонению.

Расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Судья Д.В. Полозова