Решение от 19 апреля 2024 г. по делу № А56-62574/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-62574/2023
19 апреля 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 15 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 19 апреля 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Виноградовой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соловьевой Е.Н.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Интерлизинг"

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВИРА"

об изъятии,

при участии

- от истца: до перерыва: ФИО1 (онлайн судебное заседание), после перерыва: не явился (извещен),

- от ответчика: до и после перерыва: не явился (извещен),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" (далее – истец, ООО "Интерлизинг") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об изъятии у общества с ограниченной ответственностью "АВИРА" (далее – ответчик, ООО "АВИРА") предмета лизинга по Договору лизинга № ЛД-36-0166/22 от 25.01.22 – Автокран КС-55733 (VIN № <***> Гос номер <***>).

Определением от 07.11.2023 суд объединил дела №А56-62574/2023 и №А56-76987/2023 в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера №А56-62574/2023.

Стороны, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, представителей не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Из искового заявления следует, что между ООО «Интерлизинг» (далее – Истец) и ООО "АВИРА" (далее – Ответчик) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № ЛД-36-0166/22 от 25.01.22 (далее – Договор лизинга).

Неотъемлемой частью Договоров лизинга являются Условия договоров финансовой аренды, версии 4.0 от 12.04.2021 года (далее – Условия) (п. 2. Договоров лизинга).

Согласно пункту 1 Договора лизинга Истец принял обязательство приобрести в собственность указанное Ответчиком имущество у определенного Ответчиком поставщика и предоставить Ответчику это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к Ответчику права собственности на предмет лизинга, а Ответчик обязался уплачивать Истцу лизинговые платежи в соответствии с Графиком платежей.

Во исполнение Договора лизинга, Истец заключил Договор купли-продажи № КП-36-0166/22 от 25.01.2022.

Приобретенный по вышеуказанному договору купли-продажи Предмет лизинга, а именно Автокран КС-55733 (VIN № <***> Гос номер <***>) (далее– Предмет лизинга), был передан Ответчику по Акту приема-передачи 14.02.2022.

Таким образом, обязанности Истца по Договору лизинга были исполнены надлежащим образом и в полном объеме.

22.05.2023 в связи с просрочкой оплаты лизинговых платежей Истец направил в адрес Ответчика Уведомление № 3-Их06984 об отказе от Договора лизинга № ЛД-36-0166/22 от 25.01.22 с 31.05.2023 г. с требованиями

- оплатить задолженность;

- оплатить пени;

- вернуть Предмет лизинга.

Предмет лизинга Ответчиком возвращен не был, Уведомление об одностороннем отказе оставлено Ответчиком без ответа, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Ответчик возражает против удовлетворения искового заявления ООО «АВИРА» по следующим основаниям.

Между ООО «Интерлизинг» (далее – Истец) и ООО "АВИРА" (далее – Ответчик) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № ЛД-36-0166/22 от 25.01.22 (далее – Договор лизинга).

Неотъемлемой частью Договоров лизинга являются Условия договоров финансовой аренды, версии 4.0 от 12.04.2021 года (далее – Условия) (п. 2. Договоров лизинга).

Согласно пункту 1 Договора лизинга Истец принял обязательство приобрести в собственность указанное Ответчиком имущество у определенного Ответчиком поставщика и предоставить Ответчику это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к Ответчику права собственности на предмет лизинга, а Ответчик обязался уплачивать Истцу лизинговые платежи в соответствии с Графиком платежей.

Во исполнение Договора лизинга, Истец заключил Договор купли-продажи № КП-36-0166/22 от 25.01.2022.

Приобретенный по вышеуказанному договору купли-продажи Предмет лизинга, а именно Автокран КС-55733 (VIN № <***> Гос номер <***>) (далее– Предмет лизинга), был передан Ответчику по Акту приема-передачи 14.02.2022.

Таким образом, обязанности Истца по Договору лизинга были исполнены надлежащим образом и в полном объеме.

22.05.2023 в связи с просрочкой оплаты лизинговых платежей Истец направил в адрес Ответчика Уведомление № 3-Их06984 об отказе от Договора лизинга № ЛД-36-0166/22 от 25.01.22 с 31.05.2023 г. (далее – Уведомление о расторжении Договора лизинга)

В соответствии с п. 1 Уведомления,

«1. По состоянию на 22.05.2023 у Лизингополучателя имеется задолженность по лизинговым платежам на общую сумму 14 389 784,59 (Четырнадцать миллионов триста восемьдесят девять тысяч семьсот восемьдесят четыре рубля 59 копеек) рублей, в т.ч. НДС (20%), в том числе:

- По договору лизинга № ЛД-36-0116/22 от 24.01.22 задолженность составляет 870 045,24 (Восемьсот семьдесят тысяч сорок пять рублей 24 копейки) рублей, в т.ч. НДС (20%);

- По договору лизинга № ЛД-36-0166/22 от 25.01.22 задолженность составляет 382 729,04 (Триста восемьдесят две тысячи семьсот двадцать девять рублей 04 копейки) рублей, в т.ч. НДС (20%);

- По договору лизинга № ЛД-36-1279/22 от 22.02.22 задолженность составляет 4 060 970,45 (Четыре миллиона шестьдесят тысяч девятьсот семьдесят рублей 45 копеек) рублей, в т.ч. НДС (20%);

- По договору лизинга № ЛД-36-1280/22 от 22.02.22 задолженность составляет 4 060 970,45 (Четыре миллиона шестьдесят тысяч девятьсот семьдесят рублей 45 копеек) рублей, в т.ч. НДС (20%);

- По договору лизинга № ЛД-36-1289/22 от 22.02.22 задолженность составляет 4 300 761,41 (Четыре миллиона триста тысяч семьсот шестьдесят один рубль 41 копейка) рублей, в т.ч. НДС (20%);

- По договору лизинга № ЛД-36-1550/22 от 05.03.22 задолженность составляет 314 308 (Триста четырнадцать тысяч триста восемь рублей 00 копеек) рублей, в т.ч. НДС (20%);

По состоянию на 22.05.2023 в соответствии с условиями Договора (ов) лизинга начислены пени за просрочку оплаты на общую сумму 9 582 211,16 (Девять миллионов пятьсот восемьдесят две тысячи двести одиннадцать рублей 16 копеек) рублей, НДС не облагается.

В силу п. 4 указанного уведомления,

«На основании изложенного уведомляем Вас об отказе от всех указанных Договора(ов) лизинга с 31.05.2023:

- Договор лизинга ЛД-36-0116/22 от 24.01.22

- Договор лизинга ЛД-36-0166/22 от 25.01.22

- Договор лизинга ЛД-36-1279/22 от 22.02.22

- Договор лизинга ЛД-36-1280/22 от 22.02.22

- Договор лизинга ЛД-36-1289/22 от 22.02.22

- Договор лизинга ЛД-36-1550/22 от 05.03.22

И требуем в срок до 31.05.2023:

- возвратить Лизингодателю Предметы лизинга, а именно:

ЭКСКАВАТОР JOHN DEERE, E210LC заводской номер 1YNE21BLVLC000205;

Автокран КС-55733 VIN <***>;

Специализированный, автомобиль - самосвал HONGYAN 908 VIN <***>;

Специализированный, автомобиль - самосвал HONGYAN 908 VIN <***>;

Специализированный, автомобиль - самосвал HONGYAN 908 VIN <***>;

Специализированный полуприцеп - самосвал ТОНАР 95892 VIN X0T958920N0002210;

по адресу: 394036, <...> и Ванцетти, д. 78А, пом.19,

-оплатить всю сумму задолженности (основной долг, пени, иные платежи) по дату расторжения каждого Договора лизинга»

Согласно п. 5 указанного уведомления, «в случае погашения всей задолженности (основной долг, пени, иные платежи), указанной в настоящем уведомлении в п. 1, до указанной даты расторжения Договоров лизинга (31.05.2023), Договоры лизинга будут считаться действующими, а настоящее уведомление – аннулированным.»

Задолженность, указанная в п. 1 Уведомления о расторжении договора лизинга, погашена Ответчиком в срок до 31.05.2023 не была, она не погашена Ответчиком до сих пор, в связи с чем Договор лизинга является расторгнутым.

Ответчик знал о расторжении Договора лизинга, Уведомление о расторжении было направлено ему как по почте, так и по электронной почте, что в соответствии с Условиями ДФА является надлежащим каналом передачи юридически значимых сообщений.

Согласно п. 15.3. Условий ДФА, в случае направления юридически значимого сообщения путем пересылки электронного документа по адресу электронной почты Стороны-адресата:

15.3.1.электронный документ, содержащий сканированную копию собственноручно подписанного документа на бумажном носителе с учетом п. 15.4 Условий и переданный по электронной почте с адреса Стороны- отправителя, указанного в Договоре лизинга или сообщенного другой Стороне в порядке, предусмотренном настоящим разделом Условий, признается совершенным в письменной форме с использованием аналога собственноручной подписи и позволяющим достоверно установить, что документ исходит от Стороны по Договору лизинга;

15.3.2.датой получения (доставки) Стороной-адресатом юридически значимого сообщения признается следующий рабочий день после дня отправления сообщения.

25.05.2023 между Истцом и Ответчиком было заключено Соглашение о досрочном выкупе Предмета лизинга по Договору лизинга № ЛД-36-0166/22 от 25.01.2022, в соответствии с которым Стороны договорились о досрочном выкупе Лизингополучателем Предмета лизинга по Договору. Согласно преамбуле указанного Соглашения, оно является соглашением к Договору лизинга.

В соответствии с абз. 1 ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

В силу вышеуказанных положений, условия Соглашения о досрочном выкупе должно толковаться с учетом положений Уведомления об отказе от договора лизинга, а также Условий ДФА.

В силу п. 2 ст. 453 ГК РФ, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Таким образом, поскольку Ответчиком не были исполнены условия, необходимые для возобновления действия договора лизинга, а именно погашение всей имеющейся задолженности, договор лизинга является расторгнутым и право собственности на предмет лизинга по расторгнутому договору переходу не подлежит.

В случае, если бы Ответчик добросовестно погасил всю имеющуюся задолженность перед Лизингодателем, Уведомление о расторжении было бы аннулировано, а предмет лизинга по Договору лизинга перешел к Лизингополучателю.

Указанная позиция также согласуется с п. 5.2. Условий ДФА, в силу которых Лизингодатель имеет право отказать Лизингополучателю в передаче Предмета лизинга в собственность в случае наличия задолженности Лизингополучателя перед Лизингодателем по любому иному действующему или расторгнутому договору лизинга, заключенному между Сторонами, независимо от факта надлежащего исполнения Лизингополучателем обязательств по Договору лизинга, Предмет лизинга по которому подлежит передаче.

Согласно п. 10.17 Условий ДФА, принятие Лизингодателем исполнения после расторжения Договора лизинга не является подтверждением действия или возобновления действия Договора лизинга, за исключением случаев направления Лизингодателем в адрес Лизингополучателем соответствующего уведомления либо заключения.

Согласно доводам иска ООО «Авира» к ООО «Интерлизинг»:

Между ООО «Интерлизинг» (лизингодатель, ответчик) и ООО «АВИРА» (лизингополучатель, истец) заключен Договор лизинга № ЛД-Зб-0166/22 от 25.01.2022.

В силу Договора лизинга. Лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное Лизингополучателем имущество (предмет лизинга) и предоставить Лизингополучателю предмет лизинга за плату во временное владение и пользование с переходом к Лизингополучателю права собственности на Предмет лизинга на условиях и в порядке, предусмотренных Договорами лизинга.

25.05.2023 между ООО «Интерлизинг» (лизингодатель) и ООО «АВИРА» (лизингополучатель) было заключено дополнительное соглашение о досрочном выкупе предмета лизинга по договору лизинга № ЛД-36-0166/22 от 25.01.2022.

По условиям данного соглашения ООО «Авира» обязалось выплатить суммы, указанные соглашении в срок до 31 мая 2023 года, а ООО «Интерлизинг» в течении 10 дней с момента получения денежных средств передать предмет лизинга в собственность ООО «Авира». Истец исполнил свои обязательства в полном объёме, в связи с чем обратился с требованием к ответчику о передаче предмета лизинга в собственность. Ответчик, не ответив на претензию, потребовал возврата предмета лизинга.

Рассмотрев доводы сторон, обстоятельства дела и представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

22.05.2023 истцом направлено уведомление о расторжении договоров лизинга, в том числе договора лизинга № ЛД-36-0166/22 от 25.01.2022, в случае неоплаты задолженности в пятидневный срок. Факт просрочки платежей и получения уведомления ответчик не оспаривал.

25.05.2023, до истечения установленного истцом 5-дневного срока, стороны заключили соглашение к договору № ЛД-36-0166/22 от 25.01.2022 о досрочном выкупе предмета лизинга со сроком оплаты до 31.05.2023, после чего в течение 10 дней лизингодатель обязан передать предмет лизинга в собственность ответчика. Таким образом, поведение сторон свидетельствует о том, что договор № ЛД-36-0166/22 от 25.01.2022 был выделен из совокупности заключенных сторонами взаимосвязанных договоров, и отношения по нему стали регулироваться соглашением от 25.01.2022, исходя из принципа, что последующие соглашения отменяют предыдущие юридически значимые действия и соглашения в противоречащей части.

На момент направления уведомления от 22.05.2023 об отказе от договоров спорный договор № ЛД-36-0166/22 от 25.01.2022 был оплачен ответчиком на 59%, в оставшейся части выкупная цена была оплачена 30.05.2023.

По мнению истца, для передачи предмета лизинга по договору № ЛД-36-0166/22 от 25.01.2022 в собственность ответчика последний обязан был оплатить задолженность по всем шести договорам лизинга, поскольку такой оплаты не последовало, наступают последствия из перекрестного неисполнения обязательства по другому договору (кросс-дефолт).

Данный довод не может быть признан обоснованным, поскольку не соответствует тексту соглашения от 25.05.2023: в соглашении идет речь исключительно о договоре договору № ЛД-36-0166/22 от 25.01.2022, какие-либо обязательства из других договоров не упоминаются.

Соглашение от 25.05.2023 исполнено ответчиком надлежащим образом, ввиду чего истец обязан со своей стороны исполнить обязательства по пункту 5 Соглашения, и передать ответчику предмет лизинга.

После выплаты всех лизинговых платежей право собственности автоматически переходит к лизингополучателю, если сторонами не предусмотрено иное.

При таких обстоятельствах иск ООО "Интерлизинг" не подлежит удовлетворению, иск ООО "АВИРА" подлежит удовлетворению с отнесением на ООО "Интерлизинг" расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске ООО "Интерлизинг" отказать.

Иск ООО "АВИРА" удовлетворить.

Признать право собственности общества с ограниченной ответственностью «Авира» на предмет лизинга по договору лизинга № ЛД-36-0166/22 от 25.01.2022 - Автокран КС-55733 (VIN № X896929VOL1AV4099, гос. номер <***>), а также обязать ООО «Интерлизинг» передать все документы и принадлежности на Автокран КС-55733 (VIN № X896929VOL1AV4099, гос. номер <***>) ООО «Авира».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" (ИНН <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВИРА" (ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья Виноградова Л.В.