Решение от 12 февраля 2019 г. по делу № А56-21203/2016

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-21203/2016
12 февраля 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 05 февраля 2019 года. Полный текст решения изготовлен 12 февраля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе:судьи Роговой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании в судебном заседании отчет временного управляющего в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Мит Хаус»

при участии:

согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда от 16.07.2018 (резолютивная часть объявлена 10.07.2018) в отношении ООО «Мит Хаус» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО2, член Союза арбитражных управляющих «КОНТИНЕНТ».

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 04.08.2018 № 138.

Судебное заседание назначено на 13.11.2018.

В ходе судебного заседания конкурсный управляющий представил в материалы дела отчет о результатах проведения процедуры, протокол первого собрания кредиторов.

Конкурсный управляющий представил ходатайство о прекращении производства по делу о банкротстве ООО «Мит Хаус», в связи с тем, что при проведении первого собрания кредиторов не было принято решения ни по одному вопросу повестки дня, а также должник не располагает имуществом, при реализации которого возможен частичный расчет с кредиторами.

Определением суда от 13.11.2018 судебное заседание отложено на 18.12.2018.

К настоящему судебному заседанию от временного управляющего в материалы дела поступили протокол собрания кредиторов и реестр требований кредиторов, уведомление о собрании кредиторов, материалы собрания кредиторов должника от 09.11.2017, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства должника, отчет временного управляющего с приложенными документами.

ПАО «Балтийский Инвестиционный Банк» ходатайствовал о приобщении дополнительных документов, а также ходатайствовал об отложении судебного заседания.

Определением суда от 18.12.2018 рассмотрение ходатайства о прекращении производства и рассмотрение отчета временного управляющего назначено в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 05.02.2019. Временному управляющему предложено провести повторное первое собрание кредиторов об определении следующей процедуры банкротства и выборе кандидатуры арбитражного управляющего либо саморегулируемой организации для следующей процедуры банкротства.

В настоящем судебном заседании временный управляющий устно отчитался о проделанной работе в ходе процедуры наблюдения в рамках настоящего дела о банкротстве, поддержал, в том числе, выводы о невозможности восстановления платежеспособности должника.

Временный управляющий заявил ходатайство о прекращении производства по делу о банкротстве ООО «Мит Хаус» в соответствии с пунктом 1 статьи 57 Закона о банкротстве в связи с отсутствием имущества у должника.

В удовлетворении ходатайства временного управляющего ФИО2 о прекращении производства по делу судом отказано.

Изучив материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Временным управляющим представлен в материалы дела анализ финансового состояния ООО «Мит Хаус» за период с 01.01.2015 по 31.12.2015, а также за период с 01.01.2018 по 30.09.2018, поскольку должник находится в процедуре банкротства уже 2 года и 6 месяцев, в течение которых отчетность должником уже не представлялась в налоговый орган, а деятельность осуществлялась путем использования запасов сырья.

Как усматривается из анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО «Мит Хаус», а также результатов анализа платежеспособности должника, финансовой устойчивости и деловой активности, временный управляющий пришел к выводу о том, что предприятие находится в кризисном финансовом состоянии.

При этом, управляющий пришел к выводу о том, что реализуемое имущество должника по состоянию на 16.10.2018, включая дебиторскую задолженность, запасы, основные средства составляет 0 тысяч рублей. А полное отсутствие реализуемого имущества делает невозможным исполнить балансовые обязательства должника по состоянию на 16.10.2018 и погасить заявленные требований кредиторов должника ООО «Мит Хаус».

Из проведенного анализа показателя обеспеченности обязательств активами можно сделать вывод, что по состоянию на 01.01.2016 предприятие за счет реализации ликвидных и скорректированных внеоборотных активов не сможет погасить все свои обязательства. Кроме того, значительная часть активов (67 % от балансовой стоимости активов) - это дебиторская задолженность, вероятность взыскания которой под сомнением, поскольку расшифровка оборотных активов к бухгалтерскому балансу должником не представлена. Таким образом, показатель обеспеченности обязательств должника активами 0,88 по состоянию на 01.01.2015, уменьшенный до 0,70 по состоянию на 01.01.2016, не позволяет погасить все текущие обязательства должника. При этом, вероятность взыскания части задолженности под сомнением.

На протяжении всего анализируемого периода основную часть пассивов предприятия составляла следующие значения:

уставный капитал - на протяжении всего анализируемого периода не менялся и составил 10 000 000,00 рублей (в процентах к совокупным пассивам по состоянию на 01.01.2016 - 0,0% от всех пассивов);

нераспределенный убыток на 01.01.2015 в размере 1 181 000,00 рублей катастрофически уменьшился до размера минус 20 190 000,00 рублей в 2015 году за счет убытка, полученного в 2015 году в размере минус 21 372 000,00 рублей. Привело к убытку также и то, что предприятие неэффективно использовало активы в 2015 году в силу влияния отрицательной валовой маржи, огромных управленческих и прочих расходов. Согласно форме № 2 бухгалтерского учета выручка увеличилась почти в 2 раза за 2015 год, однако отрицательная валовая маржа нивелировала это эффект;

долгосрочные заемные средства в размере 11,6 % от всех пассивов. Происходит уменьшение доли долгосрочных заемных средств в совокупных пассивах в анализируемом периоде с 68 526 000,00 рублей по состоянию на 01.01.2015 до величины 30 037 000,00 рублей на 01.01.2016;

краткосрочная кредиторская задолженность в размере 97,1 % от всех пассивов на 01.01.2015. Происходит увеличение доли в совокупных пассивах в анализируемом периоде кредиторской задолженности почти на 50% с 152 9256 000,00 рублей по состоянию на 01.01.2015 до величины 250 053 000,00 рублей на 01.01.2016;

краткосрочная заемные средства в размере 6,3 % от всех пассивов имели место только на 01.01.2015. Происходит уменьшение их доли в совокупных пассивах в анализируемом периоде до 0 рублей на 01.01.2016.

Вместе с тем, финансовый управляющий указал, что обязательства предприятия должника сформированы по состоянию на 11.01.2018 за счет долгосрочных заемных средств (11,6% от всех пассивов краткосрочной кредиторской задолженности (96,2% от всех пассивов). На процентное некорректное соотношение повлиял собственный капитал в составе пассивов в размере минус 7,8%.

Из анализа пассивов следует, что в течение анализируемого периода с 01.01.2015 и до конца анализируемого периода 01.01.2016 показатели нераспределенной прибыли, долгосрочных заемных средств, краткосрочной кредиторской задолженности имеют отрицательную тенденцию (за исключением долгосрочных заемных средств).

Общая сумма обязательств ООО «Мит Хаус» согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 01.01.2016 составила 280 090 000,00 рублей.

Размер требований кредиторов должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату составления данного финансового отчета, составляет 225 017 815,91 рублей (12 требований), что исключает целесообразность таких мер восстановления платежеспособности, как введение в отношении ООО «Мит Хаус» внешнего управления.

Таким образом, временный управляющий пришел к выводу, что полностью отсутствует имущество должника для покрытия всех судебных расходов, выплаты вознаграждения арбитражному управляющему, погашения кредиторской задолженности за счет реализации основных средств, дебиторской задолженности, реализации запасов за период наблюдения и в последующей процедуре конкурсного производства.

В связи с чем, временный управляющий обратился в суд с ходатайством о прекращении производства по делу о банкротстве ООО «Мит Хаус» согласно пункту 1 статьи 57 Закона о банкротстве в связи с отсутствием имущества у должника.

При этом, 28.01.2019 на собрании кредиторов 68% присутствующих конкурсных кредиторов проголосовали за обращение в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с ходатайством о признании ООО «Мит Хаус» банкротом и открытии конкурсного производства.

Признаков фиктивного или преднамеренного банкротства временным управляющим не выявлено.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статьи 51 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дело о несостоятельности (банкротстве) должно быть рассмотрено в заседании арбитражного суда в срок, не превышающий семи месяцев с даты поступления заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» принимая во внимание особую сложность таких дел и значительное число участвующих в них лиц, семимесячный срок рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) может быть продлен до десяти месяцев, то есть увеличен на три месяца применительно к части 2 статьи 152 АПК РФ.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мит Хаус» возбуждено определением суда от 06.05.2016, все требования кредиторов, заявленные в срок, установленный Законом о банкротстве, рассмотрены.

Возражения от кредиторов, требования которых заявлены в срок, установленный Законом о банкротстве, и не рассмотрены на дату проведения настоящего судебного заседания, не поступали.

Таким образом, общий срок рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мит Хаус» составил более 2 лет.

Как установлено пунктом 1 статьи 52 Закона о банкротстве, по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из судебных актов, перечисленных в указанном пункте.

Пунктом 1 статьи 75 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если иное не установлено названной статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В рассматриваемом деле, первым собранием кредиторов должника 28.01.2019 принято решение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Данное собрание суд на основании статей 12 и 15 Закона о банкротстве признает правомочным, поскольку на нем присутствовали кредиторы, обладающие 87% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Вместе с тем, в силу пунктов 2-3 статьи 75 Закона о банкротстве как при наличии решения первого собрания кредиторов, так и при его отсутствии, суд может ввести в отношении должника процедуру финансового оздоровления только в случае предоставления достаточного обеспечения исполнения обязательств должника, что в рассматриваемом деле отсутствует, в связи с чем, оснований для введения финансового оздоровления не имеется.

Пунктом 2 статьи 75 Закона о банкротстве предусмотрено, что при отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 Закона о банкротстве, арбитражный суд:

выносит определение о введении финансового оздоровления, если имеется ходатайство учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия, уполномоченного государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц, при условии предоставления достаточного обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности, размер которого должен превышать размер обязательств должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, не менее чем на двадцать процентов. При этом график погашения задолженности должен предусматривать начало погашения задолженности не позднее чем через месяц после вынесения арбитражным судом определения о введении финансового оздоровления и погашение требований кредиторов ежемесячно, пропорционально, равными долями в течение года с даты начала удовлетворения требований кредиторов;

при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных настоящей статьей, выносит определение о введении внешнего управления, если у арбитражного суда есть достаточные основания полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена;

при наличии признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных настоящей статьей, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно статье 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, в соответствии с пунктом 2 которой к таким признакам (применительно к юридическому лицу) относятся неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

При введении и в ходе процедуры наблюдения судом установлено наличие у ООО «Мит Хаус» просроченной свыше трех месяцев задолженности, общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, составила 225 017 815,91 рублей, включено требование 12 кредиторов.

Доказательств погашения задолженности в процедуре наблюдения перед кредиторами суду не представлено.

Возможность реализации мероприятий по восстановлению платежеспособности должника материалами дела не подтверждена, в связи с чем, основания для введения в отношении должника финансового оздоровления и внешнего управления отсутствуют.

При названных обстоятельствах, учитывая совокупность представленных в материалы дела доказательств, исходя из положений статей 3, 53 и 75 Закона о банкротстве, арбитражный суд признает наличие у должника признаков несостоятельности (банкротства) и считает возможным признать ООО «Мит Хаус» несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев в соответствии с пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве с возложением расходов по делу на должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве

Поскольку собранием кредиторов должника 28.01.2019 кандидатура конкурсного управляющего не утверждена, суд назначает исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника ФИО2.

С момента принятия настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 20, 20.6, 45, 52, 53, 59, 75, 124, 126-128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 112, 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении ходатайства временного управляющего ФИО2 о прекращении производства по делу отказать.

2. Прекратить процедуру наблюдения в отношении ООО «Мит Хаус» (ИНН <***>, ОГРН <***> адрес: 195298, <...>; лит. А, пом. 15-Н).

3. Признать ООО «Мит Хаус» (ИНН <***> ОГРН <***> адрес: 195298, <...>; лит. А, пом. 15-Н) несостоятельным (банкротом).

4. Открыть в отношении «Мит Хаус» (ИНН <***> ОГРН <***> адрес: 195298, <...>; лит. А, пом. 15-Н) конкурсное производство сроком на 6 месяца(-ев).

5. Прекратить полномочия руководителя ООО «Мит Хаус» ФИО3 по управлению и распоряжению имуществом должника.

Прекратить полномочия временного управляющего ФИО2.

6. Утвердить исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в едином государственном реестре арбитражных управляющих - №14599, адрес для направления корреспонденции: 194223, <...>), члена Союза арбитражных управляющих «КОНТИНЕНТ».

Утвердить конкурсному управляющему ежемесячное вознаграждение в размере 30 000 рублей за счет средств должника.

7. Конкурсному управляющему осуществлять свои полномочия в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

До истечении срока конкурсного производства представить арбитражному суду за 10 дней до судебного заседания отчет о проделанной работе, ликвидационный баланс, а также документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства, в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и Постановления Правительства РФ от 22 мая 2003 года № 299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».

8. Назначить рассмотрение вопроса об утверждении конкурсного управляющего на 19 марта 2019 года на 09 час. 35 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, Суворовский пр., дом № 50/52, зал № 110.

Взыскать с ООО «Мит Хаус» (ИНН <***>, ОГРН <***> адрес: 195298, <...>; лит. А, пом. 15-Н) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ОКИЛ-САТО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000,00 рублей.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня принятия решения.

Обжалование решения не приостанавливает его исполнение.

Судья Ю.В. Рогова