Решение от 16 июля 2021 г. по делу № А45-13190/2021

/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

город Новосибирск дело № А45-13190/2021

резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2021 года

решение в полном объеме изготовлено 16 июля 2021 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Перескоковой А.С., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, город Новосибирск, улица Нижегородская, дом 6, зал № 622, дело по исковому заявлению Емельяновой Александры Витальевны, г. Новосибирск,

к Османову Эрнесту Энверовичу, г. Белогорск; Базаровой Ирине Анатольевне, г. Новосибирск,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора: 1) общества с ограниченной ответственностью «Хлебное царство» (ОГРН 1155476010348), г. Новосибирск; 2) общества с ограниченной ответственностью «Хлебное царство» (ОГРН 1195476043080), г. Новосибирск.

о взыскании задолженности в размере 4 900 000 рублей,

при участии в судебном заседании представителей:

истца – Мордвиновой Олеси Алексеевны, нотариально удостоверенная доверенность от 02.12.2019, зарегистрированная в реестре № 54/65-н/54-2019-2-4345, паспорт, Берус Татьяны Павловны, доверенность от 20.08.2017, диплом, свидетельство о заключении брака от 26.04.1979, I-ET № 304900, паспорт,

ответчика 1 – не явился, извещен,

ответчика 2 - Кузнецова Алексея Александровича, нотариально удостоверенная доверенность от 15.01.2020г., зарегистрированная в реестре № 54/58-н/54-2020-1-107, диплом, паспорт,

третьих лиц 1, 2 - не явились, извещены,

установил:

Емельянова Александра Витальевна (далее – истец) обратилась с иском к Османову Эрнесту Энверовичу (далее – ответчик 1), Базаровой Ирине Анатольевне (далее – ответчик 2) о взыскании задолженности в размере 4 900 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Хлебное царство» (ОГРН 1155476010348), г. Новосибирск; 2) общество с ограниченной ответственностью «Хлебное царство» (ОГРН 1195476043080), г. Новосибирск.

Ответчик 1 в отзыве на иск просит отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что ответчик денежных средств от истца не получал, и не должен был получить по условиям договора. Базарова И.В., получившая денежные средства, имела свои права и обязанности по договору, то есть действовала самостоятельно от своего имени и в своем интересе.

Обязательства ответчика 1 заключались только в продаже доли, каких-либо обязательств, связанных с имущественным комплексом условиями корпоративного договора на ответчика 1 не возложено.

Ответчик 2 просит отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что все активы общества с ограниченной ответственностью «Хлебное царство» ОГРН 1195476043080 были переданы истцу и передавались последовательно в созданное ею общество с ограниченной ответственностью «Хлебное царство» (ОГРН 1155476010348), а также было передано право аренды помещений, также были переданы права поставщика по договорам поставки, заключенным с торговой сетью магазинов «Быстроном». Таким образом, в действительности истцу был передан весь комплекс имущественных прав, предусмотренных корпоративным договором.

Рассмотрев исковое заявление, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, поскольку признание преюдициального значения судебного решения направлено на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П).

Оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не означает допустимость ситуации, при которой одни и те же документы получают диаметрально противоположное толкование судов в разных делах без указания каких-либо причин для этого. Такая оценка доказательств не может быть признана объективной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 305-ЭС15-17704).

Судами при рассмотрении дела № А45-42231/2019 по иску Емельяновой Александры Витальевны к Османову Эрнесту Энверовичу, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, при участии третьих лиц, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Хлебное царство» (ОГРН 1155476010348), Базаровой Ирины Анатольевны, были установлены следующие обстоятельства.

04.12.2018 был заключен корпоративный договор о порядке продажи доли в уставном капитале и последующего управления ООО «Хлебное Царство». Сторонами сделки являлись: Османов Эрнест Энверович (Сторона 1), Базарова Ирина Анатольевна (Сторона 2), Емельянова Александра Витальевна (Сторона 3).

Из преамбулы договора следует, что Стороне-1, на момент заключения настоящего договора принадлежала доля в размере 100% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 10 000 рублей. Сторона-2 являлась и является по настоящее время директором Общества. Сторона-3 намерена приобрести долю в уставном капитале Общества и комплекс прав, связанных с основной хозяйственной деятельностью Общества - производством и реализацией на основании договоров поставки хлебобулочных изделий (лепешек) - имущества, имущественных и неимущественных прав Общества.

В соответствии с пунктом 2.1 данного договора стороны обязались осуществить все юридические и фактические действия, направленные на продажу доли в уставном капитале Общества и принадлежащих Обществу имущества, имущественных и неимущественных прав, реализовать права и исполнять обязанности по управлению хозяйственной деятельностью Общества в течение периода с 4 декабря 2018 года по 31 мая 2019 года, определенные для сторон условиями настоящего договора четко в соответствии с такими условиями, а также согласовано осуществлять иные действия, связанные с управлением Обществом и деятельностью Общества в течение срока действия настоящего договора.

Стороны пришли к соглашению об общей стоимости доли в уставном капитале и имущественного комплекса, (пункт 2.3 договора). Стоимость доли - 100 000 рублей; имущественного комплекса 6 700 000 рублей.

Так Сторона-3 оплатила Стороне-2 денежные средства, указанные в пунктах 3.1.3 и 3.4, 3.5, что подтверждается расписками, в общей сумме 5 000 000 рублей.

Согласно корпоративному договору от 04.12.2018 собственник доли в уставном капитале – Османов Э.Э. уполномочивает Базарову И.А. заключить как договор купли-продажи доли, так и передать за деньги имущественный комплекс ООО «Хлебное царство» в определенном составе определенной стоимости. Осуществляя права, предоставленные ей доверенностью от 22.11.2018, Базарова И.А. действовала от имени и в интересах собственника доли.

04.12.2018 между Базаровой И.А., действовавшей по доверенности от 22.11.2018 от Османова Э.Э и Емельяновой А.В. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале.

Факт получения Базаровой И.А. от Емельяновой А.В. стоимости доли в уставном капитале в размере 100 000 рублей и 4 900 000 рублей за имущественный комплекс, а также последующей передачи Базаровой И.А. денежных средств Османову Э.Э. сторонами в судебном заседании не оспаривался.

Поскольку после приобретения доли в уставном капитале общества, истцу стало известно о многочисленных претензиях имущественного характера контрагентов общества, финансово-хозяйственная деятельность ООО «Хлебное царство» согласно бухгалтерской отчетности общества была убыточной, сведения о стоимости имущественного комплекса не соответствовали бухгалтерской документации, истец обратилась с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Хлебное царство» как следки, заключенной под влиянием заблуждения.

Суд, основываясь на положениях ст.ст. 10, 166, 167, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале от 04.12.2018, заключенный между Емельяновой Александрой Витальевной и Османовым Эрнестом Энверовичем и применил последствия недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале от 04.12.2018 в виде взыскания с Османова Эрнеста Энверовича в пользу Емельяновой Александры Витальевны уплаченных по договору денежных средств в размере 100 000 рублей и возврата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Хлебное Царство» в размере 100 % в собственность Османова Эрнеста Энверовича.

Согласно статье 67.2. ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Как следует из положений корпоративного договора, заключенного сторонами 04.12.2018 года стороны пришли к соглашению не только о продаже доли в уставном капитале ООО «Хлебное царство», но и определили порядок продажи имущественного комплекса общества, а также порядок его управления после смены участника общества.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стороны обязались осуществить все юридические и фактические действия, направленные на продажу доли в уставном капитале Общества и принадлежащих Обществу имущества, имущественных и неимущественных прав, реализовать права и исполнять обязанности по управлению хозяйственной деятельностью общества в течение периода с 04 декабря 2018 года по 31 мая 2019 года.

Согласно п.2.2.договора под имуществом, имущественными и неимущественными правами, передаваемыми Стороне-3 по настоящему договору (далее- «Имущественный комплекс» понимаются: имущество и оборудование, связанные с производством хлебобулочных изделий, установленное и находящееся в арендуемых Обществом производственных помещениях по адресу: г. Новосибирск ул. Даргомыжского 8а, товарные остатки сырья на дату подписания настоящего договора, право аренды офисных и производственных помещений на основании договора аренды №448-17-н от 24.07.2018 года, имущественные права поставщика по договорам, заключенным Обществом с покупателями, рецептуры хлебобулочных изделий, права Общества как обладателя сертификатов, и иных разрешительных документов о качестве производимых Обществом хлебобулочных изделий, деловая репутация Общества как производителя и оптового поставщика (продавца) хлебобулочных изделий, бренд «Хлебное царство» и иные права, непосредственно связанные с хозяйственной деятельностью Общества.

Из указанных условий уд приходит к выводу, что корпоративный договор является смешанным и содержит в себе элементы договора продажи предприятия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно статье 559 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Исключительные права на средства индивидуализации предприятия, продукции, работ или услуг продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему на основании лицензионных договоров права использования таких средств индивидуализации переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором.

В соответствии с требованиями ст. ст. 560 ГК РФ договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434), с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 561 настоящего Кодекса.

В силу статьи 561 ГК РФ состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации.

До подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, подлежат передаче продавцом покупателю, если иное не следует из правил статьи 559 настоящего Кодекса и не установлено соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 132 ГК РФ в состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что сторонами не было достигнуто соглашение по существенным условиям договора, в том числе не определен его предмет.

Исходя из указанных выше обстоятельств, в силу статьи 432 ГК РФ корпоративный в части продажи предприятия как имущественного комплекса считается незаключенным, так как сторонами при заключении не определены все существенные условия сделки, в том числе предмет договора.

Доводы ответчика 2 о том, что истцу был передан весь имущественный комплекс, в данном случае не имеет правовой значимости, поскольку договор в этой части является незаключенным.

Кроме того, в силу п.3.6. договора Сторона 2 передает Стороне 3 в срок до 5 декабря 2018 года имущественный комплекс (в части имущества и имущественных прав) по акту приема-передачи, подписанному сторонами.

Однако ответчиками в материалы дела не представлено доказательств передачи имущества и имущественных прав истцу по акту приема-передачи.

Следовательно, факт передачи имущественного комплекса предприятия ответчиками не доказан относимыми и допустимыми доказательствами (ст.ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3 статьи 1103 ГК РФ).

В материалы дела истцом представлена расписка Базаровой И.А. о получении от истца наличных денежных средств в сумме 4 900 000 рублей в счет первого платежа по корпоративному договору.

Поскольку договор купли-продажи предприятия признан судом незаключенным, а договор купли-продажи доли недействительным, то основания для удержания ответчиком денежных средств отсутствуют.

Рассмотрев возражения ответчика 1 в части взыскания с него 4 900 000 рублей, суд пришел к следующему выводу.

При рассмотрении дела № А45-42231/2019 Ответчик 1, активно пользуясь принадлежащими ему процессуальными правами, в обоснование своих доводов и в возражений, вместе с тем факта получения Базаровой И.А. от Емельяновой А.В. стоимости доли в уставном капитале в размере 100 000 рублей и 4 900 000 рублей за имущественный комплекс, а также последующей передачи Базаровой И.А. денежных средств Османову Э.Э. не оспаривал.

Указанные действия ответчика 1 влекут за собой потерю права на возражение (эстоппель) в отношении получения денежных средств от Емельяновой А.В.

Кроме того, стороны не пояснили, какое отношение имеет Базарова И.В. к имущественному комплексу ООО «Хлебное царство», подлежащего передаче Емельяновой А.В.

На основании вышеизложенного, исковые требования подлежат удовлетворению за счет ответчика 1. В отношении ответчика 2 в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Расходы по государственной пошлине подлежат взысканию с ответчика 1 в пользу истца на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать в пользу Емельяновой Александры Витальевны, г. Новосибирск, с Османова Эрнеста Энверовича, г. Белогорск; 4 900 000 рублей задолженности, 32 700-00 рублей государственной пошлины.

В удовлетворении исковых требований к Базаровой И.В. отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова