Решение от 20 марта 2023 г. по делу № А49-201/2023

Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, сайт суда: http://www. penza.arbitr.ru



РЕШЕНИЕ СУДА

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А49-201/2023
город Пенза
20 марта 2023 года
Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Ж.Е. Мурсаевой

при ведении протокола секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2 к ФИО3, ФИО4

третьи лица

общество с ограниченной ответственностью «ТСК Водгео» ИНН <***> ОГРН <***> (ФИО5 ул., 151 д., Пенза г., 440015)

Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы ИНН <***> ОГРН <***> (ФИО6 ул., 14 д., Пенза г., 440066)

о признании договора дарения от 13.07.2022 недействительным и применении последствий его недействительности

при участии

ФИО2 лично, представителя ФИО7

ответчика ФИО3 лично

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к ФИО3 и ФИО4 (далее – ответчики) о признании договора дарения доли в уставном капитале ООО «ТСК Водгео» от 13.07.2022 , заключенного между ФИО3 и ФИО4, недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права ФИО3 на долю в размере 84,35% стоимостью 1 234 240 руб. в уставном капитале ООО «ТСК Водгео».

Определением суда от 18 января 2023 года исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание по его рассмотрению назначено на 15.02.2023 г.

Определением суда от 15.02.2023 года судебное заседание по рассмотрению заявления в порядке ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ назначено на 20.03.2023 г.

17 марта 2023 года от ответчика ФИО3 поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А49-1519/2023, предметом рассмотрения которого является требование ФИО4 об исключении ФИО2 из состава участников ООО «ТСК Водгео».

Арбитражный суд, изучив материалы дела, ознакомившись с поступившим ходатайством, выслушав позицию сторон, оснований для приостановления производства по делу не усматривает, при этом исходит из следующего.

В силу ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу приведенных положений основанием для приостановления производства по делу служит неразрывная связь обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении соответствующих дел и взаимообусловленность выводов суда по таким делам, а также невозможность его рассмотрения до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела. Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть влиять на результат его рассмотрения по существу.

Судом установлено, что в производстве арбитражного суда Пензенской области находится дело №А49-1519/2023, предметом которого является требование ответчика ФИО4 к истцу ФИО2 об исключении последнего из состава участников ООО «ТСК Водгео».

Вопреки мнению ответчика о том, что исключение ФИО2 из состава участников ООО «ТСК Водгео» приведет к утрате последним материально-правового интереса в оспаривании сделки суд приходит к выводу, что судебный акт, вынесенный в рамках настоящего спора, напротив приведет к утрате ФИО4 права на предъявление исковых требований в рамках дела №А49-1519/2023.

20 марта 2023 года от представителя ФИО3 ФИО8 поступило ходатайство об отложении судебного заседания ввиду невозможности явки и в целях реализации процессуальных прав ответчика на получение юридической помощи, обеспечения принципа состязательности процесса, а также для возможности предоставления дополнительных доказательств.

Арбитражный суд, ознакомившись с ходатайством, полагает его подлежащим отклонению, при этом исходит из следующего.

В силу ч. 4 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Таким образом, исходя из норм статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, является правом, а не обязанностью суда.

Судом установлено отсутствие доказательств уважительности причин неявки представителя, указанных в ходатайстве, подтвержденных документально.

Кроме того, ответчик самостоятельно явился в судебное заседание, огласил письменный отзыв на иск, о невозможности обеспечить явку другого представителя, либо о необходимости предоставления дополнительных доказательств суду не заявил. При этом позиция ответчика подробно приведена в отзывах на исковые требования от 14.02.2023 г. и 20.03.2023 г., подписанных представителем ФИО8, и оглашена лично ответчиком в судебном заседании.

В судебном заседании истец на удовлетворении исковых требований настоял в полном объеме по основаниям, изложенным в заявлении.

Ответчик ФИО3 в судебном заседании возражал против удовлетворения иска.

Налоговый орган в судебное заседание не явился, просил рассмотреть дело в свое отсутствие, решение по делу оставил на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, заявления и ходатайства суду не представили.

О времени и месте заседания неявившиеся стороны извещены надлежащим образом, ходатайств по делу суду не представили. Информация о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет по адресу: www. penza.arbitr. ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение дела в отсутствие неявившихся участников процесса.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, выслушав пояснения сторон, приходит к следующему.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «ТСК Водгео» ИНН <***> ОГРН <***> является юридическим лицом, зарегистрированным 07.07.2000 г. Администрацией Октябрьского района г. Пензы, с 26.11.2002 г. – Инспекцией ФНС по Октябрьскому району г. Пензы.

Руководителем общества является ФИО3 Уставный капитал составляет 1 463 200 рублей, который принадлежит ФИО4 в размере 84,35% и ФИО2 в размере 15,65%.

По состоянию на 13 июля 2022 года участниками ООО «ТСК Водгео» являлись ФИО3 с долей 84,35% и ФИО2 с долей 15,65%.

13.07.2022 года между ФИО3 (даритель) и ФИО4 (одаряемый) заключен договор дарения, в соответствии с условиями которого даритель безвозмездно передал в собственность одаряемого и одаряемый принял в собственность долю в размере 84,35% в уставном капитале ООО «ТСК Водгео» номинальной стоимостью 1 234 240 рублей.

Соответствующие изменения 21.07.2022 г. внесены в ЕГРЮЛ.

Полагая договор от 13.07.2022 года ничтожным, заключенным при злоупотреблении правом, с целью причинения вреда интересам второго участника (ст. 10 Гражданского кодекса РФ), а также мнимым, совершенным лишь для вида, без цели создать соответствующие правовые последствия (ч. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ), ФИО2 обратился в суд с настоящим иском.

В силу части 2 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Пунктом 7.1 Устава ООО «ТСК Водгео» предусмотрено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также третьему лицу. Согласие других участников общества на совершение такой сделки не требуется.

Судом установлено, что 21.04.2021 года ФИО2 в рамках дела №А49-3668/2021 обратился в Арбитражный суд Пензенской области к ФИО3 с требованием об исключении ФИО3 из состава участников ООО «ТСК Водгео», в обоснование которого сослался на совершение последним действий по незаконной продаже имущества, принадлежащего обществу, на непринятие каких-либо действий по возврату спорного имущества, что противоречит интересам общества, причиняет ему значительный вред и делают невозможным деятельность общества либо существенно затруднят её.

Определением суда от 04.10.2021г. производство по делу №А49-3668/2021 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Пензенской области по делу №А49-8979/2021.

Основанием для приостановления производства по делу послужили те обстоятельства, что ФИО3 в ходе судебного разбирательства на основании договора от 10.06.2021 года произвел дарение доли в уставном капитале ООО «ТСК Водгео» в размере 84,35% в пользу сына ФИО4

Расценив данную сделку как направленную на сохранение контроля ФИО3 над основной частью доли в уставном капитале общества в случае удовлетворения иска путем передачи этой доли аффилированному лицу, и с целью уклонения ФИО3 от применения к нему мер корпоративной ответственности, ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной.

Решением арбитражного суда Пензенской области от 24.02.2022 г. по делу №А49-8979/2021, вступившим в законную силу, признан недействительным договор дарения доли в уставном капитале ООО «ТСК Водгео» от 10.06.2021 , заключенный между ФИО3 и ФИО4, и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права ФИО3 на долю в размере 84,35% стоимостью 1 234 240 руб. в уставном капитале ООО «ТСК Водгео».

Решение суда исполнено, в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для возобновления 17.11.2022 г. производства по делу №А49-3668/2021.

ФИО3 в ходе судебного разбирательства по делу №А49-3668/2021 на основании договора от 13.07.2022 года вновь произвел дарение доли в уставном капитале ООО «ТСК Водгео» в размере 84,35% в пользу сына ФИО4

Определением от 18.01.2023 года производство по делу №А49-3668/2021 вновь приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения настоящего иска.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Разъясняя применение вышеуказанных норм материального права, Верховный Суд Российской Федерации указал, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 35 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу подпунктов "б" и "в" пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Рассматривая споры об исключении участников из состава общества, необходимо учитывать, что такое исключение является крайней мерой, когда действия участника носят неустранимый характер.

В обоснование доводов о необходимости исключения ФИО3 из состава участников общества истец ссылается на совершенные последним сделок, направленных против охраняемых законом интересов общества и его участников.

В настоящее время в Арбитражном суде Пензенской области имеется нерассмотренный корпоративный спор между участниками общества ООО «ТСК Водгео» об исключении одного из участников из общества.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенной в постановлении от 10.09.2013 № 3330/13 по делу № А41-41903/10, заключение договора дарения доли (части доли) после подачи одним участником общества иска об исключении другого участника из состава участников общества и вынесения приговора по уголовному делу в отношении последнего, может свидетельствовать о злоупотреблении правом со стороны данного лица с целью избежать ответственности за намеренное причинение вреда обществу.

Положениями статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таким образом, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом для квалификации действий как злоупотребления правом достаточно только возможности наступления вреда. К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ) (пункт 8 вышеназванного постановления).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна. Ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения и не требует признания ее таковой в судебном порядке.

При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу о том, что в данном случае прекращение права на долю в уставном капитале общества, совершенное в период рассмотрения судом иска об исключении ФИО3 из состава участников общества, имеет под собой цель избежать негативных последствий в связи с противоправным поведением ФИО3, уклониться от применения к нему мер корпоративной ответственности, что свидетельствует о злоупотреблении своими правами.

Поскольку в результате переоформления доли с ФИО3 на ФИО4 рассмотрение иска об исключении из состава участников общества становится затруднительным, такие действия должны рассматриваться как злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ).

Кроме того, судом принято во внимание, что на протяжении длительного промежутка времени ФИО3 является действующим директором общества, сведущим в предпринимательской деятельности лицом, следовательно, имеет прямую заинтересованность в осуществлении деятельности своего общества, приносящего прибыль. Также ФИО3 имеет возможность через подконтрольное лицо - своего сына ФИО4, оставаясь директором общества, влиять на деятельность ООО «ТСК Водгео». При этом, ФИО3 не приведено разумных мотивов безвозмездной передачи в дар своей доли в уставном капитале третьему лицу - своему сыну ФИО4

Переоформление долей в период рассмотрения иска об исключении из общества, по мнению суда, является способом обойти закон, имеет целью не допустить неблагоприятных последствий для участника общества, грубо нарушающего свои обязанности по отношению к обществу, что причиняет вред публичным интересам, не допускающим действия в обход закона с противоправной целью, а также недобросовестное осуществление гражданских прав (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Таким образом, оспариваемая сделка дарения совершена с целью лишения ФИО2 права, как участника общества, на рассмотрение иска об исключении ответчика из участников общества, и, заключая указанную сделку, стороны не имели цели породить соответствующие правовые последствия, а намеревались создать видимость перехода права на долю в уставном капитале общества.

Статьей 166 ГК РФ предусмотрено, что ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет 1 юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Кроме того, поскольку сделка дарения является безвозмездной, то для признания ее недействительной на основании статьи 10 ГК РФ, достаточно наличие недобросовестности со стороны дарителя, поскольку, одаряемый, в результате признания договора дарения недействительным и применении последствий ее недействительности не претерпевает неблагоприятных последствий, так как встречного предоставления со стороны одаряемого не было.

В связи с изложенным арбитражный суд полагает, что в качестве применения последствий недействительности сделки следует восстановить право ФИО3 на долю в размере 84,35% стоимостью 1 234 240 руб. в уставном капитале ООО «ТСК Водгео».

При таких обстоятельствах исковые требования ФИО2 подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с проигравшей стороны.

Руководствуясь ст.ст. 110,167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале ООО «ТСК Водгео» от 13.07.2022, заключенный между ФИО3 и ФИО4.

Применить последствия недействительности сделки, восстановив право ФИО3 на долю в размере 84,35% стоимостью 1 234 240 руб. в уставном капитале ООО «ТСК Водгео».

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 в возврат госпошлины 4 500 рублей.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 в возврат госпошлины 4 500 рублей.


Решение суда может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через арбитражный суд Пензенской области в месячный срок.


Судья Ж.Е. Мурсаева