Решение от 6 декабря 2022 г. по делу № А71-4387/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 4387/2022
06 декабря 2022 года
г. Ижевск




Резолютивная часть решения объявлена 18 ноября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 06 декабря 2022 года


Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе ФИО1, при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме секретарем судебного заседания ФИО2, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Эко-Бетон» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО3 (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО4 о признании ФИО5 утратившим статус участника ООО «Эко-Бетон», о признании права собственности ООО «Эко-Бетон» на долю умершего участника ФИО5 в уставном капитале ООО «Эко-Бетон» в размере 50 %, номинальной стоимостью 5000 руб.,

к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике

В судебном заседании принял участие ФИО3 по паспорту гражданина Российской Федерации

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Эко-Бетон» в лице участника ФИО3 обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО4 о признании ФИО5 утратившим статус участника ООО «Эко-Бетон» (далее – общество), о признании права собственности ООО «Эко-Бетон» на долю умершего участника ФИО5 в уставном капитале ООО «Эко-Бетон» в размере 50 %, номинальной стоимостью 5000 руб.

Определением суда от 05.04.2022 указанное исковое заявление принято к производству Арбитражным судом Удмуртской Республики, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике.

В настоящем судебном заседании, проведенном в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с перерывом с 11.11.2022 по 18.11.2022, ФИО3 исковые требования поддержал.

Ответчик, третье лицо, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства (ст. 123 АПК РФ), явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие ответчика и третьего лица, считающихся надлежащим образом извещенными о начавшемся судебном процессе, времени и месте заседания суда, в том числе публично путем размещения информации о месте, дате и времени судебного заседания на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (ст.ст. 121-123 АПК РФ).

Выслушав истца, исследовав и оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общество с ограниченной ответственностью «ЭКОБЕТОН» (далее – истец, Общество, ООО «ЭКОБЕТОН») было зарегистрировано при создании 27.03.2015, Обществу присвоен ОГРН <***>; уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

Участниками общества «ЭКОБЕТОН» с равными долями участия (по 50% доли у каждого) числились: ФИО3 (истец) и ФИО5 (далее – ФИО5).

Как следует из материалов дела, единоличным исполнительным органом - директором Общества являлся ФИО5.

04.07.2020 ФИО5 умер.

Во исполнение определения суда об истребовании доказательств от 16.08.2022 нотариусом нотариального округа «Завьяловский район Удмуртской Республики» ФИО6 представлена копия наследственного дела №9/2021 после умершего ФИО5 (л.д.109 - 114), в составе которого, в том числе, предоставлены копия свидетельства о смерти ФИО5 от 30.10.2020, в котором констатирована смерть 04.07.2020 одного из участников общества (л. д. 110), копия выданного свидетельства по наследству по закону от 18.05.2021 (л.д. 114-114 оборот).

Из материалов наследственного дела №9/2021 следует, что фактически лицом принявшим наследство после смерти ФИО5 является его дочь – ФИО4 (далее – ФИО4, наследник).

18.05.2021 ФИО4 было выдано свидетельство о праве на наследство по закону на недвижимое имущество: земельный участок по адресу: Удмуртская Республика, Глазовский район, п. Дом отдыха Чепца, ул. Солнечная, д.3, жилой дом по адресу: Удмуртская Республика, Глазовский район, п. Дом отдыха Чепца, ул. Солнечная, д.3, земельный участок по адресу: Удмуртская Республика, Глазовский район, п. Дом отдыха Чепца, ул. Солнечная, д.3а, жилой дом по адресу: Удмуртская Республика, Глазовский район, п. Дом отдыха Чепца, ул. Солнечная, д.3а, на которые имеются обременения: запрещение регистрации.

Доказательства наличия иных наследников суду не представлены.

Доля умершего ФИО5 в уставном капитале ООО «ЭКОБЕТОН» не включена в наследственную массу и свидетельство о праве на наследство в отношении указанной доли не выдавалось.

Меры по получению свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества наследником не предприняты, государственная регистрация перехода доли к наследнику не произведена.

Полагая, что бездействие ФИО4 по оформлению наследственных прав на долю в уставном капитале Общества делает невозможной деятельность Общества, существенно ее затрудняет, ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Согласно статье 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается настоящим Кодексом или другими законами.

Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

В соответствии со статьей 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина.

Согласно статье 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

При этом доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 6 статьи 93 ГК РФ).

В пункте 7 названной статьи установлено, что переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.

В пункте 1 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), в редакции на дату открытия наследства, предусмотрен переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В пункте 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью отражено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

По смыслу статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" разъяснено, что наследник, принявший наследство, независимо от времени и способе его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом).

Исходя из названных норм, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

При этом право на долю в уставном капитале общества возникает у наследника, принявшего наследство, с момента открытия наследства.

Днем открытия наследства является день смерти гражданина (пунктом 1 статьи 1114 ГК РФ).

В силу принципа универсального правопреемства объем прав и обязанностей, переходящих к наследникам, должен быть тождественным тому набору прав и обязанностей, которыми на момент открытия наследства обладал наследодатель. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

В статье 1153 ГК РФ определены способы принятия наследства.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 1153 ГК РФ принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 1162 ГК РФ свидетельство о праве на наследство по закону выдается нотариусом по желанию (заявлению) наследника.

Свидетельство о праве на наследство выдается наследникам в любое время по истечении шести месяцев со дня открытия наследства, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом (статья 1163 ГК РФ).

Из материалов дела усматривается, что ФИО4 приняла наследство умершего ФИО5 23.12.2020 путем подачи заявления о принятии наследства от 23.12.2020 (л. д. 110 оборот, 111).

В пункте 9 статьи 93 ГК РФ, части 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода (часть 8 статьи 21 указанного Закона).

Согласно пункту 5.8 устава ООО «ЭКОБЕТОН», утвержденного протоколом собрания учредителей Общества от 16.03.2015, доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц. Являющихся участниками общества, независимо от согласия общества или его участников.

Таким образом, положения устава ООО «ЭКОБЕТОН» не предусматривают необходимость получения наследниками, в частности ФИО4, согласия иных участников ООО «ЭКОБЕТОН» на переход доли умершего по наследству.

С учетом изложенного, вне зависимости от того факта, что ФИО4, являющаяся наследником умершего ФИО5, не получила свидетельства о праве на наследство на 50% долей в уставном капитале ООО «ЭКОБЕТОН», в материалах дела имеется документ, свидетельствующий о возникновении у нее права на долю в уставном капитале ООО «ЭКОБЕТОН» в порядке статьи 1152 ГК РФ, а именно: заявление ФИО4 от 23.12.2020, в котором дано согласие на принятие наследства умершего ФИО5

При наличии заявления о вступлении в наследство умершего, ФИО4 с даты открытия наследства стала владелицей имущества умершего, в том числе доли уставного капитала ООО «ЭКОБЕТОН» в размере 50%, перешедшей ей по наследству по закону от умершего отца ФИО5

Таким образом, ФИО4, принявшая наследство умершего, приобрела его долю в уставном капитале ООО «ЭКОБЕТОН» и предусмотренные Законом об обществах с ограниченной ответственностью права на участие в управлении ООО «ЭКОБЕТОН» с момента открытия наследства (04.07.2020).

В силу положений статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственность вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом обществах с ограниченной ответственностью.

Статья 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает право участника общества продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Статья 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Исходя из приведенных положений закона, следует, что статус участника общества с ограниченной ответственностью прекращается в следующих случаях:

- подачи участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из состава участников общества;

- продажи или отчуждения иным образом своей доли;

- исключения участника общества с ограниченной ответственности на основании решения суда;

- приобретения обществом доли в случаях, перечисленных в пунктах 2 - 6 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Таким образом, перечень оснований для прекращения статуса участника общества с ограниченной ответственностью является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.

Поскольку ФИО5 04.07.2020 умер, судом установлено, что владелицей доли уставного капитала ООО «ЭКОБЕТОН» в размере 50%, принадлежавшей ранее ФИО5 имущества умершего, в настоящее время является ФИО4, суд приходит к выводу, что исковые требования истца о признании ФИО5 утратившим статус участника ООО «Эко-Бетон» удовлетворению не подлежат.

Исковые требования о признании права собственности ООО «Эко-Бетон» на долю умершего участника ФИО5 в уставном капитале ООО «Эко-Бетон» в размере 50 %, номинальной стоимостью 5000 руб. также не могут быть признаны обоснованными и не подлежат удовлетворению, в связи с чем в удовлетворении исковых требований суд отказывает.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в

настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на истца.

В соответствии со ст. 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение арбитражного суда выполняется в форме электронного документа.

Согласно ч. 1 ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.



Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.



Судья О. В. ФИО1