Решение от 23 октября 2023 г. по делу № А71-4387/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 4387/2022
23 октября 2023 года
г. Ижевск




Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 23 октября 2023 года


Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе О.В. Бусыгиной, при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Эко-Бетон» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО2 (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО3 об исключении универсального правопреемника ФИО3 из числа участников общества «Эко-Бетон», признании права собственности общества «Эко-Бетон» на долю универсального правопреемника ФИО4 - ФИО3 в уставном капитале общества «Эко-Бетон» в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп.,

при участии представителей:

от истца: ФИО2, паспорт,

от ответчика: не явились, уведомлены,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Эко-Бетон» (далее - истец, общество «Эко-Бетон») в лице участника ФИО2 (далее - ФИО2, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ответчик, ФИО3) о признании ФИО4 (далее - ФИО4) утратившим статус участника общества «Эко-Бетон», признании права собственности общества «Эко-Бетон» на долю умершего участника ФИО4 в уставном капитале общества «Эко-Бетон» в размере 50%, номинальной стоимостью 5000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Удмуртской Республике (далее - третье лицо, Межрайонная ИФНС N 11 по Удмуртской Республике, регистрирующий орган).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.12.2022 по настоящему делу №А71-4387/2022 в удовлетворении исковых требований истцу отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 05.06.2023 дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

При новом рассмотрении дела определением от 07.08.2023 удовлетворено ходатайство истца об изменении исковых требований, согласно которому просит исключить универсального правопреемника ФИО3 из числа участников общества «Эко-Бетон», признать право собственности общества «Эко-Бетон» на долю универсального правопреемника ФИО4 - ФИО3 в уставном капитале общества «Эко-Бетон» в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп.

В настоящем судебном заседании, проведенном в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с перерывом с 29.09.2023 по 02.10.2023, ФИО2 исковые требования поддержал.

Ответчик, третье лицо, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства (ст. 123 АПК РФ), явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие ответчика и третьего лица, считающихся надлежащим образом извещенными о начавшемся судебном процессе, времени и месте заседания суда, в том числе публично путем размещения информации о месте, дате и времени судебного заседания на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (ст.ст. 121-123 АПК РФ).

Выслушав истца, исследовав и оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общество с ограниченной ответственностью «Эко-Бетон» было зарегистрировано при создании 27.03.2015, Обществу присвоен ОГРН <***>; уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

Участниками общества «Эко-Бетон» с равными долями участия (по 50% доли у каждого) числились: ФИО2 (истец) и ФИО4 (далее – ФИО4).

Как следует из материалов дела, единоличным исполнительным органом - директором Общества являлся ФИО4.

04.07.2020 ФИО4 умер.

Во исполнение определения суда об истребовании доказательств от 16.08.2022 нотариусом нотариального округа «Завьяловский район Удмуртской Республики» ФИО5 представлена копия наследственного дела №9/2021 после умершего ФИО4 (л.д.109 - 114), в составе которого, в том числе, предоставлены копия свидетельства о смерти ФИО4 от 30.10.2020, в котором констатирована смерть 04.07.2020 одного из участников общества (л. д. 110), копия выданного свидетельства по наследству по закону от 18.05.2021 (л.д. 114-114 оборот).

Из материалов наследственного дела №9/2021 следует, что фактически лицом принявшим наследство после смерти ФИО4 является его дочь – ФИО3 (далее – ФИО3, наследник).

Доказательств наличия иных наследников в материалах дела не имеется.

18.05.2021 ФИО3 было выдано свидетельство о праве на наследство по закону на недвижимое имущество: земельный участок по адресу: Удмуртская Республика, Глазовский район, п. Дом отдыха Чепца, ул. Солнечная, д.3, жилой дом по адресу: Удмуртская Республика, Глазовский район, п. Дом отдыха Чепца, ул. Солнечная, д.3, земельный участок по адресу: Удмуртская Республика, Глазовский район, п. Дом отдыха Чепца, ул. Солнечная, д.3а, жилой дом по адресу: Удмуртская Республика, Глазовский район, п. Дом отдыха Чепца, ул. Солнечная, д.3а, на которые имеются обременения: запрещение регистрации.

Свидетельство о праве на наследство в отношении доли умершего ФИО4 в уставном капитале общества "Эко-Бетон" - не выдавалось, меры по получению свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества - наследником не предприняты, регистрация перехода доли к наследнику не произведена.

Ссылаясь на то, что бездействие ФИО3 по оформлению наследственных прав на долю в уставном капитале общества «Эко-Бетон» делает невозможной деятельность указанного общества, существенно ее затрудняет, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3 о признании ФИО4 утратившим статус участника общества «Эко-Бетон», признании права собственности общества «Эко-Бетон» на долю умершего участника ФИО4 в уставном капитале общества «Эко-Бетон» в размере 50%, номинальной стоимостью 5000 руб.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.12.2022, оставленным в силе судом апелляционной инстанции, по настоящему делу №А71-4387/2022 в удовлетворении исковых требований истцу отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 05.06.2023 вышеуказанные решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судом кассационной инстанции отмечено, что истец не оспаривал имущественные права ФИО3 на долю умершего участника ФИО4 Подача иска и обоснование его и было мотивировано истцом наличием у ответчика ФИО3 прав на долю в обществе.

Предметом исковых требований (содержанием материально-правового требования), по сути, является требование истца к ответчику ФИО3 о пресечении в судебном порядке ее незаконного бездействия, не просто препятствующего, а полностью блокирующего деятельность общества.

Основанием иска - приведенные истцом обстоятельства бездействия ФИО3

При этом ФИО3 изначально указана ответчиком - то есть именно к ней обращены материально-правовые притязания истца.

Технически неверная формулировка просительной части иска (признать умершего ФИО4 утратившим статус, признать право общества на долю умершего) - не может нивелировать действительные материально-правовые притязания истца к ответчику: о необходимости лишения недобросовестного лица статуса участника общества (принудительное прекращение корпоративных прав (статья 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью)).

Отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие равного количество долей у участников общества, что создало ситуацию невозможности принятия решения по вопросам, связанных с деятельностью общества; исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Корпоративное законодательство для принудительного прекращения корпоративных прав (исключения) участника требует доказать факт блокирования производственно-хозяйственной деятельности общества.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществление участником действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Как указано выше, при новом рассмотрении дела определением от 07.08.2023 удовлетворено ходатайство истца об изменении исковых требований, согласно которому просит исключить универсального правопреемника ФИО3 из числа участников общества «Эко-Бетон», признать право собственности общества «Эко-Бетон» на долю универсального правопреемника ФИО4 - ФИО3 в уставном капитале общества «Эко-Бетон» в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп.

Повторно исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит в выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со статьей 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Согласно статье 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается настоящим Кодексом или другими законами.

Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

В соответствии со статьей 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина.

Согласно статье 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

При этом доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 6 статьи 93 ГК РФ).

В пункте 7 названной статьи установлено, что переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.

В пункте 1 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), в редакции на дату открытия наследства, предусмотрен переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В пункте 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью отражено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

По смыслу статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" разъяснено, что наследник, принявший наследство, независимо от времени и способе его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом).

Исходя из названных норм, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

При этом право на долю в уставном капитале общества возникает у наследника, принявшего наследство, с момента открытия наследства.

Днем открытия наследства является день смерти гражданина (пунктом 1 статьи 1114 ГК РФ).

В силу принципа универсального правопреемства объем прав и обязанностей, переходящих к наследникам, должен быть тождественным тому набору прав и обязанностей, которыми на момент открытия наследства обладал наследодатель. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

В статье 1153 ГК РФ определены способы принятия наследства.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 1153 ГК РФ принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 1162 ГК РФ свидетельство о праве на наследство по закону выдается нотариусом по желанию (заявлению) наследника.

Свидетельство о праве на наследство выдается наследникам в любое время по истечении шести месяцев со дня открытия наследства, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом (статья 1163 ГК РФ).

Как указано выше, участник общества «Эко-Бетон» с номинальной стоимостью доли 5000 руб., что составляет 50%, и одновременно его директор ФИО4 умер.

Из материалов дела усматривается, что ФИО3 приняла наследство умершего ФИО4 23.12.2020 путем подачи заявления о принятии наследства от 23.12.2020 (л. д. 110 оборот, 111).

В пункте 9 статьи 93 ГК РФ, части 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода (часть 8 статьи 21 указанного Закона).

Согласно пункту 5.8 устава общества «Эко-Бетон», утвержденного протоколом собрания учредителей указанного общества от 16.03.2015, доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, независимо от согласия общества или его участников.

Таким образом, положения устава общества «Эко-Бетон» не предусматривают необходимость получения наследниками, в частности ФИО3, согласия иных участников общества «Эко-Бетон» на переход доли умершего по наследству.

С учетом изложенного, вне зависимости от того факта, что ФИО3, являющаяся наследником умершего ФИО4, не получила свидетельства о праве на наследство на 50% долей в уставном капитале общества «Эко-Бетон», в материалах дела имеется документ, свидетельствующий о возникновении у нее права на долю в уставном капитале общества «Эко-Бетон» в порядке статьи 1152 ГК РФ, а именно: заявление ФИО3 от 23.12.2020, в котором дано согласие на принятие наследства умершего ФИО4

При наличии заявления о вступлении в наследство умершего, ФИО3 с даты открытия наследства стала владелицей имущества умершего, в том числе доли уставного капитала общества «Эко-Бетон» в размере 50%, перешедшей ей по наследству по закону от умершего отца ФИО4

Таким образом, ФИО3, принявшая наследство умершего, приобрела его долю в уставном капитале общества «Эко-Бетон» и предусмотренные Законом об обществах с ограниченной ответственностью права на участие в управлении общества «Эко-Бетон» с момента открытия наследства (04.07.2020).

В соответствии с п. 4 ст. 65.2 ГК РФ участник общества обязан не совершать действия (бездействие), заведомо направленные на причинение вреда корпорации, которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

На основании п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Как разъяснено в п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151, поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151).

В п. 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В подп. "в" п. 17 совместного Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 также разъяснено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, при рассмотрении дел об исключении участника из общества суд устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий, дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей. Данный механизм защиты применяется в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества, совершения участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, если такие действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной его деятельность (существенно ее затруднили), а действия участника носят неустранимый характер, а последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

При этом имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства определяются арбитражным судом на основании требований и возражений участвующих в деле лиц, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 АПК РФ).

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и указывает в судебном акте результаты оценки доказательств, а также мотивы, по которым суд принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы участвующих в деле лиц (п. 2 ч. 4 ст. 170 АПК РФ).

Обосновывая правомерность заявленного требования, истец указал, что им неоднократно созывалось внеочередное общее собрание, заблаговременно направляя уведомления ответчику ФИО3, однако ответчик не оформила свои права на долю посредством внесения информации в ЕГРЮЛ, а свое участие ни в одном из организованных истцом собраний - не обеспечила.

При этом согласно п. 1 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества; п. 8 ст. 37 этого же Закона предусмотрено, что решения об избрании директора общества принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена уставом общества.

Пунктами 8.2, 8.2.3, 8.3 Устава общества «Эко-Бетон» предусмотрено, что избрание директора и досрочное прекращение его полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Согласно пункту 8.3 Устава общества «Эко-Бетон» решение по всем вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания, принимаются участниками (представителями участников) единогласно.

Таким образом, как для избрания нового руководителя, так и для решения иных вопросов в соответствии с уставом общества «Эко-Бетон» необходимо принятие решения обоими участниками.

Из материалов дела следует, что истец уведомлениями от 19.07.2021, 27.08.2021 и 08.10.2021, направленными ответчику посредством почтовой связи, созывал внеочередное общее собрание участников общества с вынесением на повестку собрания, в том числе, вопросов: о прекращении полномочий директора Общества, избрании на должность директора Общества.

Изложенное свидетельствует о том, что истец предпринимал меры по разрешению конфликта, однако ФИО3 участие ни в одном из организованных истцом собраний - не обеспечила.

Вместе с тем отсутствие руководителя дезорганизует деятельность общества, не сдается налоговая и бухгалтерская отчетность общества «Эко-Бетон».

Кроме того, обосновывая правомерность заявленного требования, истец указал на то обстоятельство, что в ЕГРЮЛ в отношении общества «Эко-Бетон» содержатся недостоверные данные; после смерти ФИО4 регистрирующим органом дважды принимались решения о предстоящем исключении общества «Эко-Бетон» из ЕГРЮЛ в соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", исключение не произведено только в связи с поданными ФИО2 возражениями.

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в соответствии со ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" является процедурой, направленной на юридическое закрепление факта прекращения деятельности лицом.

Изложенное свидетельствует о том, что общество «Эко-Бетон» в настоящее время фактически прекратило производственную деятельность и не осуществляет каких-либо операций.

В указанной связи суд отмечает, что самостоятельные попытки истца (ФИО2) внести сведения о надлежащем участнике общества (наследнике) либо выполнять от имени общества соответствующие функции не имеют успеха, в подтверждение чего истцом в материалы дела представлены ответы налогового органа, нотариуса о том, что для надлежащего оформления соответствующего статуса и внесения достоверной информации в ЕГРЮЛ необходимо волеизъявление самой ФИО3, поскольку у истца такие полномочия отсутствуют.

При этом, несмотря на информирование истцом ответчика о необходимости оформления ею соответствующих документов и участия в жизни общества хотя бы для избрания руководителя, информирование ответчика об угрозе принудительной ликвидации общества, информирование ответчика об угрозе потери активов общества, лишенного руководителя и возможности нормального осуществления деятельности - ответчик известила истца лишь о наличии у нее интереса исключительно в получении денежных средств от истца и об отсутствии интереса к деятельности общества, в подтверждение чего истцом в материалы дела представлена соответствующая переписка с ответчиком.

В обоснование требования об исключении ФИО3 из общества «Эко-Бетон» истец также ссылается на то, что несмотря на информирование ФИО2 ответчика о необходимости оформления ею соответствующих документов и о праве на получение действительной стоимости доли только после оформления выхода из состава участников общества - ответчик продолжает бездействовать, чем парализует деятельность общества.

При этом, аргументы, приведенные истцом ответчиком должным образом не опровергнуты, отзыв на исковое заявление суду не представлен, ответчик не счел необходимым при рассмотрении дела обеспечить явку своего представителя для участия в судебном заседании и дачи пояснений, представления возражений (ст. 9, 65 АПК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

В п. 9 этого же Обзора судебной практики указано, что согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В рассматриваемом случае истцом в подтверждение обоснованности заявленного иска приведен ряд обстоятельств, указывающих, по мнению ФИО2, на наличие достаточных оснований для исключения из состава общества второго его участника.

Таким образом, руководствуясь вышеприведенными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая, что ФИО2, владеющий 50% доли в уставном капитале общества «Эко-Бетон», имеет право на подачу иска об исключении участника из общества, приняв во внимание, что ответчик (ФИО3) не предпринимает действий по оформлению своих прав на долю посредством внесения информации в ЕГРЮЛ, уклоняется от участия в собраниях участников общества; доказательства ведения обществом деятельности и получения выручки отсутствуют; регистрирующим органом дважды принято решение о предстоящем исключении общества «Эко-Бетон» из ЕГРЮЛ, суд приходит к выводу о том, что совокупность всех вышеизложенных обстоятельств свидетельствует о грубых нарушениях ФИО3 обязанностей участника общества, при том, что в результате данных нарушений затруднена деятельность общества «Эко-Бетон», и соответствующие нарушения не могут быть устранены без лишения ФИО3 возможности участвовать в управлении обществом.

Суд отмечает, что равное соотношение долей в уставном капитале общества (50% истец и 50% ответчик) не препятствует удовлетворению иска, учитывая характер выявленных нарушений со стороны ФИО3, очевидное отсутствие намерений ответчика на урегулирование корпоративного спора иным способом (мирным путем).

При этом сложившееся в обществе положение связано с недобросовестным бездействием ФИО3, которая, являясь участником общества, владеющим 50% уставного капитала общества, не совершила действий, способствующих предотвращению негативных последствий для общества, что в совокупности с установленными обстоятельствами свидетельствует об отсутствии у ФИО3 интереса к деятельности общества «Эко-Бетон».

В отношении ФИО2 подобных обстоятельств судом не выявлено.

Истец на вопрос суда пояснил, что исключение ФИО3 из общества позволит привести общество в нормальное работающее состояние.

С учетом всего вышеизложенного, суд приходит к выводу, что исключение ФИО3 из общества «Эко-Бетон» является единственным возможным правовым способом прекращения негативных последствий для общества, а установленные судом вышеприведенные нарушения достаточны для вывода о наличии оснований для исключения ФИО3 из общества «Эко-Бетон», при том, что имеющиеся в деле доказательства указывают на потенциальную возможность еще более значительное затруднение в деятельности общества в результате поведения ФИО3

При таких обстоятельствах исковые требования ФИО2 об исключении универсального правопреемника (наследника) ФИО4 - ФИО3 из Общества с ограниченной ответственностью «Эко-Бетон» подлежат удовлетворению в полном объеме.

Исковые требования о признании права собственности Общества с ограниченной ответственностью «Эко-Бетон» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на долю универсального правопреемника (наследника) ФИО4 - ФИО3 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Эко-Бетон» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп. также являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на ответчика.

В соответствии со ст. 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение арбитражного суда выполняется в форме электронного документа.

Согласно ч. 1 ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Исключить универсального правопреемника (наследника) ФИО4 - ФИО3 из Общества с ограниченной ответственностью «Эко-Бетон» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Признать право собственности Общества с ограниченной ответственностью «Эко-Бетон» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на долю универсального правопреемника (наследника) ФИО4 - ФИО3 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Эко-Бетон» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 9 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.



Судья О. В. Бусыгина