Постановление от 5 августа 2025 г. по делу № А57-4383/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-388/2023

Дело № А57-4383/2022
г. Казань
06 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 августа 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Сибгатуллина Э.Т., Мухаметшина Р.Р.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем веб-конференции секретарем судебного заседания Бутаковой А.Н.,

при участии представителей:

ФИО5-Линской Е.В. по доверенности от 04.08.2025,

общества с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть» – ФИО2 по доверенности от 20.06.2025,

ФИО3 –ФИО4  по доверенности от 05.02.2024 ,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.01.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025,

по делу № А57-4383/2022

по заявлению ФИО5 о признании недействительными решения Федеральной налоговой   службы  и решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области о государственной регистрации изменений; об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи;

заинтересованные лица: Федеральная налоговая служба, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области, Управление Федеральной налоговой службы по Саратовской области, общество с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области;

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО6, ФИО3, ФИО7, ФИО8, Местный Благотворительный фонд им. Преподобной Евфросинии Полоцкой, компания «Баклэнд кампани инкорпорейт» (Buckland company Inc.),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Москвы обратилась ФИО5 (далее – ФИО5, заявитель) с заявлением о признании недействительными решения Федеральной налоговой службы (далее - ФНС России) от 20.09.2021 № КЧ-3-9/6306@, решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (далее – Межрайонная ИФНС России № 19 по Саратовской области, Инспекция) от 14.04.2021 № 7350А о государственной регистрации изменений, об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи от 14.04.2021 государственный регистрационный номер (далее – ГРН) 2216400134531.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2022 дело № А40-257826/2021 по заявлению ФИО5 передано на рассмотрение Арбитражного суда Саратовской области.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.04.2023, заявленные требования удовлетворены. Суд признал недействительными решение ФНС России от 20.09.2021 № КЧ-3-9/6306@, решение Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области от 14.04.2021 № 7350А о государственной регистрации изменений, исключил из ЕГРЮЛ запись от 14.04.2021 ГРН 2216400134531.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 решение Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.04.2022 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции от ФИО5 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) поступило ходатайство об отказе от заявленных требований.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.01.2025 принят отказ ФИО5 от заявленных требований, производство по настоящему делу прекращено.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025 определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.01.2025 оставлено без изменения.

Не согласившись с определением  арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить,  дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области для рассмотрение по существу с учетом позиции Верховного суда Российской Федерации  в Определении от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144.

В частности заявитель кассационной жалобы  указывает, что отказ от иска и принятие  его судом нарушает права заявителя в связи с  тем, что в Определении   Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 содержатся  выводы  о праве  собственности  заявителя на долю  в  уставном капитале общества с ограниченной ответственностью                      «Юкола-нефть», которые суд бы учел при рассмотрении настоящего спора по существу, отказав  истцу  в  иске.

От общества с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть» (далее-ООО «Юкола-нефть») поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В связи с нахождением на дату рассмотрения кассационной жалобы судьи-докладчика Ольховикова А.Н. в отпуске, определением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.08.2025 произведена его замена на судью Мельникову Н.Ю.

В соответствии со статьей 153.2 АПК РФ судебное заседание 05.08.2025 проведено путем использования системы веб-конференции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы,  отзыва на нее, заслушав представителей ФИО5, ООО                   «Юкола-нефть», ФИО3, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и  апелляционной инстанций   норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Арбитражными судами  первой и апелляционной инстанций  установлено, что при новом рассмотрении дела в суде первой инстанции от ФИО5 в порядке статьи 49 АПК РФ поступило ходатайство об отказе от заявленных требований. Заявитель, ссылаясь на определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024, указал, что рассмотрение настоящего спора невозможно при выбранном способе защиты, в связи с чем, она отказывается от заявленных требований. Возникший спор подлежит разрешению посредством предъявления ФИО5 иска к ФИО3 о передаче части  доли в уставном капитале  ООО «Юкола-нефть» зарегистрированной за  ФИО3 

Представитель ФИО3 в суде первой инстанции возражал против принятия судом отказа от заявленных требований.

Принимая отказ истца от требований и прекращая производство по делу, суд первой инстанции исходил из того, что отказ является правом заявителя, не нарушает права и законные интересы других лиц, в том числе не повлечёт возникновение правовой неопределённости в отношении прав и обязанностей ФИО3  Наличие корпоративных конфликтов внутри взаимоотношений в ООО «ЮКОЛА-нефть» подлежат разрешению путём самостоятельного обращения в суд.

ФИО3 считает, что принятие судом отказа от требований в настоящем деле порождает правовую неопределённость в отношении прав и обязанностей ФИО3 в связи с владением долей в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-нефть» с учётом позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.02.2024 по настоящему делу. По мнению ФИО3 истинным мотивом для отказа от требований послужила не утрата интереса заявителя к рассматриваемому спору, а воспрепятствование рассмотрению дела по существу не в его пользу.

Принимая обжалуемые судебные акты, арбитражные суды первой и  апелляционной инстанций   исходили из следующего.

Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Право истца отказаться от исковых требований вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 № 10-П, пункт 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»).

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

В рамках настоящего дела Верховный Суд Российской Федерации  пришёл к выводу, что, обращаясь с заявлением об оспаривании решений государственных органов, наделённых публичными полномочиями, участник общества ФИО5 в качестве основания своих требований указывала на отсутствие у ФИО3 права на долю в уставном капитале общества, то есть фактически оспаривала наличие правопритязаний такого лица в отношении доли в уставном капитале общества. Признавая недействительным решение регистрирующего органа и исключая запись о ФИО3 как участнике общества из ЕГРЮЛ, суды разрешили корпоративный спор не предусмотренным законом способом.

Корпоративные споры о праве на участие в юридическом лице не могут разрешаться в порядке оспаривания решений, действий (бездействия) регистрирующего органа, полномочия которого состоят в проверке представленных на регистрацию документов по установленным законом правилам и внесению по её результатам соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

Верховный Суд Российской Федерации  указал, что спор подлежит разрешению посредством предъявления ФИО5 иска к ФИО3 о передаче обществу зарегистрированной за ответчиком части доли в уставном капитале.

Таким образом, Верховный Суд Российской Федерации  пришел к выводу, что заявителем избран ненадлежащий способ защиты. 

Указанное обстоятельство послужило основанием для отказа от заявленных требований.

ФИО3 считает, что принятие судом отказа от требований в настоящем деле породит правовую неопределённость в отношении прав и обязанностей ФИО3 в связи с владением долей в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-нефть» с учётом позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.02.2024 по настоящему делу.

Верховный Суд Российской Федерации  в определении от 01.04.2024 по настоящему делу указал на то, что Уставом общества предусмотрен свободный переход доли или части доли в уставном капитале к наследникам участника. Однако из мотивировочной части указанного  определения  не следует,  что  судом сделан вывод о том, что переход к ФИО3 супружеской доли в размере 36,016% в уставном капитале общества, является правомерным.

Высшая судебная инстанция при отмене судебных актов нижестоящих судов указала, что при новом рассмотрении дела судам следует проверить доводы и возражения ФИО5 и ФИО3 в отношении исхода судебных разбирательств, связанных с наследством ФИО9

Решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу № 02-0101/2023, вступившим в законную силу, подтверждено отсутствие имущественных прав заявителя  кассационной жалобы  на долю в уставном капитале общества, без которых приобретение корпоративных прав и статуса участника общества на долю в размере 36,016% невозможно.

Поэтому довод о том, что Верховным Судом Российской Федерации  признан правомерным переход доли в размере 36,016% в уставном капитале общества к ФИО3, признан судом апелляционной инстанции  несостоятельным.

Таким  образом, арбитражные суды пришли к  выводу, что отказ от заявленных требований не повлечёт возникновение правовой неопределённости в отношении прав и обязанностей ФИО3 в рамках иных  судебных споров по  разрешению  корпоративных конфликтов между участниками ООО  «Юкола-нефть».

Кроме того, отказ от требований является правом заявителя и не может ставиться в зависимость от намерения и желания другой стороны установить те или иные обстоятельства, которые в будущем могут иметь преюдициальное или иное значение для иных  судебных споров.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции принял заявленный ФИО5 отказ от требований и прекратил производство по делу.

Суд апелляционной инстанции согласился с такими  выводами суда первой инстанции, оставил обжалуемое определение о принятии отказа от заявленных требований, прекращении производства по делу  без изменений.

Суд кассационной инстанции также  не находит правовых оснований для отмены обжалуемых  судебных актов.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.01.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025 по делу № А57-4383/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                   Н.Ю. Мельникова


Судьи                                                                          Э.Т. Сибгатуллин


                                                                                     Р.Р. Мухаметшин