Решение от 18 декабря 2017 г. по делу № А50-23316/2017

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-23316/2017
19 декабря 2017 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 08 декабря 2017 года. Полный текст решения изготовлен 19 декабря 2017 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Злобиной Т.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

1) ФИО1,

2) ФИО2,

3) ФИО3,

4) ФИО4

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Ирида» (614990, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>)

   2) ФИО5

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

третьи лица: 1) ФИО6;

2) ФИО7

3) Пермский краевой союз потребительских обществ (614000, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>)

при участии:

от 1-го истца: ФИО8, доверенность 59 АА 2496765 от 23.06.2017;

от 2-го истца: ФИО8, доверенность 59 АА 2496766 от 23.06.2017;

от 3-го истца: ФИО8, доверенность 59 АА 2617061 от 11.05.2017;

от 4-го истца: ФИО8, доверенность 59 АА 2642688 от 11.07.2017;

от  1-го ответчика:  ФИО9, доверенность от 15.11.2017;

от 2-го ответчика: ФИО9, доверенность от 07.12.2-17 г.;

от 1, 2 третьих  лиц: не явились, извещены;

от 3-го третьего лица: ФИО9, доверенность от 15.11.2017 г.,

установил:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ирида» (далее – общество), ФИО5 (далее – 2-й ответчик) о признании сделки по отступному от 19.09.2016, заключенной между ООО «Ирида» и ФИО5 недействительной, применении последствий недействительности сделки – обязании ФИО5 возвратить полученное имущество в виде объекта незавершенного строительства, общей площадью 180,7 кв.м. по адресу: <...> - ООО «Ирида», восстановить за ФИО5 право требования суммы займов по договорам № 1 и № 3 в размере 1 000 000 руб. с ООО «Ирида».       

         Требования истцов мотивированы нарушением порядка одобрения сделки, являющейся крупной, предусмотренного ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  и причинении при этом убытков обществу.

         Не оспаривая факт заключения сделки без одобрения общим собранием участников общества, ответчики указывают, что вред имущественным интересам истцов не причинен, поскольку в результате совершенной сделки погашена кредиторская задолженность общества и оно не лишено возможности дальнейшего осуществления своей деятельности, в противном же случае ФИО5 был бы вынужден взыскивать задолженность по договорам займа в судебном порядке, что привело бы к банкротству общества и его ликвидации. Подробно доводы изложены в отзыве на заявление. 

         Кроме того, общество считает, что спорное соглашение является незаключенным, поскольку общество не является правообладателем  имущества, указанного в соглашении об отступном ввиду отсутствия регистрации права собственности, и соглашение не содержит в себе достаточных данных, позволяющих определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче ФИО5

         Третьи лица полностью поддерживают позицию ответчиков.        

         Исследовав представленные по делу доказательства, заслушав пояснений представителей лиц, участвующих в деле,  арбитражный суд нашел требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

         Согласно материалам дела, общество с ограниченной ответственностью «ИРИДА» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.06.2004 года.

          Учредителями (участниками) общества являются: ФИО5 (ответчик) с долей участия  25 % уставного капитала; ФИО4 (истец) - 20 % уставного капитала; ФИО2 - 15 % уставного капитала;  ФИО7 (третье лицо),  12,5 % уставного капитала; ФИО1 (истец) - 12.5 % уставного капитала; ФИО3 (истец) - 15 % уставного капитала.     

           06.06.2006  г.  между  ООО  «Ирида»  (заемщик)  и   гражданином   РФ  ФИО5 (займодавец), который также является участником общества,   был заключен Договор займа № 1 на сумму 700 000 руб.,   в соответствии с которым ФИО5 предоставляет ООО «Ирида» денежные средства в указанном размере, а ООО «Ирида» обязуется возвратить денежные средства в срок до 05.06.2007 года.

         05.06.2007 года между сторонами было заключено дополнительное соглашение об изменении условий договора займа, в соответствии с которым, заём предоставляется на срок до 31.12.2010 года, на сумму займа начисляются проценты исходя из ставки 23% годовых.

         31.12.2010 года было заключено еще одно дополнительное соглашение о продлении срока действия Договора займа № 1 до 06.06.2016 г.

         Помимо указанного договора, 07.06.2006 г. между ООО «Ирида» (заемщик) и ФИО5 (заимодавец)  заключен Договор займа № 3  на сумму 300 000 руб., в соответствии с которым ФИО5 предоставляет ООО «Ирида» денежные средства в указанном размере, а ООО «Ирида» обязуется возвратить денежные средства в срок до 06.06.2007 года.  

         05.06.2007 года между сторонами было заключено дополнительное соглашение об изменении условий договора, в соответствии с которым заём предоставляется на срок до 31.12.2010 года, на сумму займа начисляются проценты исходя из ставки 23% годовых. 31.12.2010 года было заключено ещё одно дополнительное соглашение, в соответствии с которым срок действия Договора займа № 1 был продлен до 06.06.2016 года.

         Денежные средства по указанным договорам займа поступили в кассу общества и в полном объеме были зачислены на расчетный счет общества, что подтверждается приходными кассовыми ордерами, квитанциями  ЗАО АКБ «Транскапиталбанк» и истцами не оспаривается.

В связи с наступлением срока возврата полученных в качестве займа средств, возражениями заимодавца против продления срока действия договоров займа и отсутствием у общества денежных средств для погашения займа, 19.09.2016 года между ООО «Ирида» в лице директора ФИО6 и ФИО5 было заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым должник – ООО «ИРИДА» предоставляет кредитору - ФИО5 взамен исполнения обязательств, вытекающих из договоров займа № 1 от 06.06.2005 г. и № 3 от 07.06.2006, отступное в виде объекта незавершенного строительства общей площадью 180,7 кв.м. по адресу <...>.

В этом же день был составлен акт приема-передачи недвижимого имущества, в соответствии с которым ФИО5 принял указанное недвижимое имущество.

Ссылаясь на то, что Соглашение об отступном является для общества крупной сделкой, не прошедшей одобрения участниками общества, истцы обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Порядок совершения крупных сделок предусмотрен ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на дату совершения сделки), согласно которой решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно разъяснениям, данным в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 45 и п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью),

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абз. 5 п. 5 ст. 45 и абз. 5 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (п. 2 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Поскольку спорный договор заключен 01.08.2016, анализу подлежат сведения бухгалтерской отчетности за 2015 год.

При этом из представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности за 2015 г.,  балансовая стоимость активов общества составляет 1 226 000 руб.,  что свидетельствует  о том, что оспариваемая сделка об отступном по цене имущества в размере 1 000 000 руб. является для общества «ИРИДА» крупной.

Доказательств, опровергающих доводы истца о крупности сделки, в частности, свидетельствующих о том, что на дату заключения оспариваемой сделки ее цена не превышала двадцать пять процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Также ответчиками не оспаривается, что  переданное по Соглашению об отступном имущество было единственным активом общества, от сдачи в аренду которого общество получало доходы, а равно об отсутствии решения общего собрания участников общества об одобрении данной сделки.

При таких обстоятельствах, поскольку общество лишилось единственного актива, за счет которого осуществлялась хозяйственная деятельность, при этом вопрос о погашении задолженности перед ФИО5 мог быть решен и иным способом, однако на обсуждение участниками общества также не ставился,  суд считает, что оспариваемой  сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы   участников общества, что свидетельствует о наличии предусмотренных ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью  оснований для признания сделки недействительной.

Доводы ответчика о  том, что соглашение не может быть признано заключенным ввиду отсутствия регистрации права собственности на объект  незавершенного строительства, подлежат отклонению.

  Согласно п. 1 ст. 551 ГК РФ регистрации подлежит переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю, а не сам договор. Для сторон договор вступает в силу с момента его подписания.

  В соответствии со ст. 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

  Виды объектов гражданских прав, нахождение которых в обороте не допускается (объекты, изъятые из оборота), должны быть прямо указаны в законе.

  Гражданское законодательство не устанавливает каких-либо ограничений в отношении приобретения и перехода прав на объекты, не завершенные строительством.

  Не завершенный строительством объект может быть предметом договора купли-продажи, что следует из п. 7 Обзора практики разрешения споров, возникающих по договорам купли-продажи недвижимости (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.1997 № 21).

  Подлежат отклонению и доводы ответчиков об отсутствии в соглашении об отступном достаточных данных, позволяющих определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче ФИО5

  Исходя из  пояснений ответчиков, изложенных отзыве на заявление и в судебном заседании,  стороны Соглашения определенно знают, какое именно имущество передано и принято. 

  В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

  При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

  Поскольку оспариваемое Соглашение об отступном сторонами исполнено, требования о применении последствий недействительности сделки подлежат удовлетворению.

  Судебные расходы по оплате истцами государственной пошлины, составляющей 6 000 руб. исходя из предмета иска, относятся на ответчика в соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ.

   Излишне оплаченная истцами государственная пошлина подлежит возврату истцам из бюджета.

  Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края    


Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

  Признать недействительным Соглашение об отступном  от 19.09.2016, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Ирида» (ОГРН <***>; ИНН <***>) и ФИО5.

  В порядке применения последствий недействительности сделки  обязать ФИО5 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Ирида» (ОГРН <***>; ИНН <***>) полученное имущество в виде объекта незавершенного строительства, общей площадью 180,7 кв.м., расположенного  по адресу: <...>.

  Восстановить за ФИО5 право требования с общества с ограниченной ответственностью «Ирида» (ОГРН <***>; ИНН <***>) суммы займов по договорам № 1 от 06.06.2006 г.  и № 3 от 07.06.2016 г. в размере 1 000 000 руб. 

                                                                Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ирида» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО1,  ФИО2, ФИО3,  ФИО4 расходы по уплате государственной пошлины в размере по 750 руб. каждому.

   Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО1,  ФИО2, ФИО3,  ФИО4 расходы по уплате государственной пошлины в размере по 750 руб. каждому.

  Возвратить ФИО1 из федерального бюджета излишне оплаченную  по чеку-ордеру № 4983 от 19.07.2017 г. государственную пошлину в размере 5 750 руб.

  Возвратить ФИО2 из федерального бюджета излишне оплаченную  по чеку-ордеру № 4982 от 19.07.2017 г. государственную пошлину в размере 5 750 руб.

  Возвратить ФИО3 из федерального бюджета излишне оплаченную  по чеку-ордеру № 4981 от 19.07.2017 г. государственную пошлину в размере 5 750 руб.

  Возвратить ФИО4 из федерального бюджета излишне оплаченную  по чеку-ордеру № 4980 от 19.07.2017 г. государственную пошлину в размере 5 750 руб.   Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


  Судья                                                                                   Т.В. Морозова