Решение от 19 апреля 2024 г. по делу № А47-10362/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А47-10362/2019
г. Оренбург
19 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 апреля 2024 года

В полном объеме решение изготовлено 19 апреля 2024 года


Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Долговой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Михайловой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, г. Оренбург,

к обществу с ограниченной ответственностью "ЧС Агролидер", ОГРН <***>, ИНН <***>, с. Чебоксарово Александровского района Оренбургской области,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. ФИО2, г. Москва,

2. ФИО3, г. Москва,

о взыскании 6926218 руб. 90 коп.


В судебном заседании участвуют представители:

от истца: ФИО4 (паспорт, доверенность от 21.07.2022)

В порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании объявлено протокольное определение о перерыве судебного заседания до 11 апреля 2024 г.


ФИО1 обратился в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "ЧС Агролидер" с исковым заявлением о взыскании 4 682 800 руб. - действительная стоимость доли, 585 446 руб. 23 коп. - проценты, с последующим начислением по дату фактического исполнения обязательства (с учетом принятых уточнений).

Представитель истца в судебном заседании заявил письменное ходатайство в соответствии со статьей 49 АПК РФ об уточнении исковых требований до суммы 6 926 218 руб. 90 коп., из которой: 4 682 800 руб. - действительную стоимость доли, 2 243 418 руб. 90 коп. - проценты, с последующим начислением по дату фактического исполнения обязательства.

Часть 1 статьи 49 АПК РФ предоставляет истцу право при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Учитывая, что ходатайство истца соответствует требованиям указанной процессуальной нормы, суд считает его подлежащим удовлетворению.

Иск рассматривается о взыскании 6 926 218 руб. 90 коп., из которой: 4 682 800 руб. - действительная стоимость доли, 2 243 418 руб. 90 коп. - проценты, с последующим начислением по дату фактического исполнения обязательства.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, с учетом принятого уточнения.

Ответчик и третьи лица дополнительный отзыв на уточненное исковое заявление не представили.

Истец, ответчик и третьи лица не заявили ходатайств о необходимости предоставления дополнительных документов, в связи с чем, суд рассматривает исковое заявление, исходя из имеющихся материалов дела.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью "ЧС Агролидер" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.02.2011.

До 18.12.2017 ФИО5 являлся участником (учредителем) данного общества с долей в размере 20% от уставного капитала.

18.12.2017 истцом подано нотариальное заявление о выходе из состава участников общества "ЧС Агролидер". В единый государственный реестр юридических лиц соответствующая запись внесена 11.01.2018.

Стоимость чистых активов общества на 31.12.2016 составила 23414 тыс. руб., в связи с чем истец считает, что действительная стоимость его доли при выходе из общества составляет 4 682 800 руб. (20% от 23 414 000 руб.), которая до настоящего времени истцу не выплачена.

Ссылаясь на невыполнение ответчиком обязательств по выплате истцу действительной стоимости доли, в связи с выходом истца из состава участников общества, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик письменный отзыв на исковое заявление не представил.

Третье лицо ФИО2 в письменном отзыве возражает относительно требований, указывает, что истец не согласовывал выход с другими участниками общества путем направления им уведомления об отчуждении обществу своей доли; не подтверждена стоимость чистых активов.

Заслушав доводы представителя истца, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

На основании статей 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе с участием граждан - по спорам, связанным с принадлежностью долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пунктом 4 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами, действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Согласно пункту 1 части 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Как предусмотрено частью 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных частью 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Среди прав участников обществ с ограниченной ответственностью, определенных статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ содержится и право выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно положений устава общества с ограниченной ответственностью "ЧС Агролидер" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом и уставом Общества.

Порядок составления бухгалтерской отчетности регулируется Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ).

В силу части 1 статьи 15 Закона N 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

18.12.2017г. истцом подано нотариальное заявление о выходе из состава участников общества "ЧС Агролидер". В единый государственный реестр юридических лиц соответствующая запись внесена 11.01.2018.

Истец вышел из общества 18.12.2017.

Принимая во внимание, что истец вышел из общества в 2017 году, отчетным периодом для расчета чистых активов общества является 2016 год.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Оценка активов общества с ограниченной ответственностью осуществляется на основании Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (п. 4). Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (п. 5).

Согласно пункту 7 Приказа N 84н стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке, за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В соответствии со статьей 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (часть 2).

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3).

В данном случае факты наличия на стороне ответчика обязанности по выплате действительной стоимости доли и срока наступления соответствующих обязательств общества ответчиком не отрицаются.

В соответствии с вышеизложенными правовыми нормами, устанавливающими порядок и источник выплаты действительной стоимости, а также порядок определения ее размера, исходными данными при расчете действительной стоимости доли участника являются данные бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Стоимость чистых активов общества на 31.12.2016, согласно представленного бухгалтерского баланса, составила 23414 тыс. руб., в связи с чем действительная стоимость доли ФИО1 при выходе из общества составляет 4 682 800 руб. (20% от 23 414 000 руб.)

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в подпункте "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в целях реализации процессуальных прав и обязанностей по доказыванию, соответствующее ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы ответчиком и третьими лицами заявлено не было, доказательств недостоверности бухгалтерской отчетности не представили.

Доказательств исполнения обязательств в полном объеме по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества ответчиком не представлено (ст. 9, ст. 65 АПК РФ).

Согласно ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, а также отсутствие факта уплаты обществом участнику действительной стоимости доли в соответствующем размере, суд приходит к выводу о том, что на основании статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требования истца о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале общества являются обоснованными, в пользу истца подлежит взысканию сумма 4 682 800 руб. - действительная стоимость доли.

На основании ст. 395 ГК РФ истцом за просрочку оплаты начислены ответчику и предъявлены к взысканию проценты за пользование денежными средствами в размере 2 243 418 руб. 90 коп. за период времени с 19.03.2018 по 18.03.2024.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 3 статьи 395 ГК РФ установлено право кредитора на взимание процентов за пользование чужими средствами по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В порядке статьи 401 ГК РФ ответчик доказательства отсутствия вины в неисполнении обязательств не представил. Оснований для освобождения ответчика от ответственности по пункту 1 статьи 401 ГК РФ суд не находит.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, представленный истцом, судом проверен, признан неверным.

Так, постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с 01.04.2022 на территории Российской Федерации на срок 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 статьи 9.1 Закона о банкротстве, на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают среди прочего последствия, предусмотренные абз. 10 пунктом 1 статьей 63 Закона о банкротстве, согласно которому не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

В период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойка, пени за просрочку уплаты налога или сбора, а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2012 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Из приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации в их совокупности следует, что в отношении перечня лиц, на которых распространяется действие указанного моратория, с момента введения моратория, то есть с 01.04.2022 на 6 месяцев прекращается начисление неустоек (штрафов и пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных обязательств и обязательных платежей по требованиям, возникшим до введения моратория. К текущей задолженности (возникшей уже после введения в действие моратория) вышеуказанные ограничения не применяются.

За вычетом периода моратория, требования истца в части взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.03.2018 по 18.03.2024 подлежат удовлетворению частично в размере 1 979 963 руб. 29 коп.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что требования истца обоснованны, документально подтверждены и подлежат удовлетворению частично в сумме 6 662 763 руб. 29 коп., в том числе 4 682 800 руб. действительной стоимости доли, 1 979 963 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со сторон пропорционально удовлетворенным требованиям, учитывая предоставленную истцу при подаче иска отсрочку уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЧС Агролидер" в пользу ФИО1 6 662 763 руб. 29 коп., в том числе 4 682 800 руб. действительной стоимости доли, 1 979 963 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЧС Агролидер" в доход федерального бюджета 55 439 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 2 192 руб. государственной пошлины.


В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.


Исполнительные листы выдать взыскателю и налоговому органу в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.


Судья Т.А. Долгова