Решение от 5 декабря 2022 г. по делу № А29-9343/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-9343/2022
05 декабря 2022 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2022 года, полный текст решения изготовлен 05 декабря 2022 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Кокошиной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, ФИО3 к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Алмаз» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании договора недействительным, взыскании денежных средств

при участии:

от истца ФИО2 – представитель ФИО5 по доверенности

установил:

ФИО2 и ФИО3 (далее – истцы, ФИО2, ФИО3) обратились в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Алмаз» (далее – ответчики, ФИО4, Общество) о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 30.09.2021, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «Алмаз», взыскании с индивидуального предпринимателя ФИО4 денежных средств в размере 1 050 000 руб.

Исковые требования основаны на положениях статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ и обстоятельствах заключения бывшим руководителем и одновременно участником Общества с последним договора аренды с заинтересованностью в ущерб интересам Общества, без одобрения сделки со стороны иных участников Общества.

В отзыве на иск ФИО4 с исковыми требованиями не согласилась, ссылается на разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 26.07.2018 № 27 (пункт 27), на то, что договор аренды заключен ею по аналогии с договором аренды от 01.08.2020, ранее заключенным между ФИО2 и Обществом, без возмещения ей полученного по такой сделке как владельцу 1/2 доли в праве собственности на помещение, переданное в аренду Обществу. В связи с отсутствием такого возмещения в спорном договоре от 30.09.2021 предусмотрена арендная плата в повышенном размере, как раз в целях компенсации того, что не было получено ранее от использования принадлежащего ей имущества. Кроме того, ФИО4 указывает на то, что и заключенный ранее договор аренды от 01.08.2020 не получил одобрения со стороны участников Общества. В связи с погашением положенной компенсации ответчик направила Обществу проект соглашения о внесении изменений в договор аренды в части уменьшения арендной платы, однако такое соглашение не было подписано. Срок действия оспариваемого договора аренды истек. В связи с этим ответчик считает, что Обществу не причинен ущерб оспариваемой сделкой. Кроме того, ответчик указывает на недобросовестность поведения истца ФИО2, обратившегося, по мнению ответчика, в арбитражный суд с настоящим иском только в связи с возникшим в Обществе корпоративным конфликтом. Также ответчик считает, что арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено присуждение денежных средств ко взысканию с одного ответчика в пользу другого ответчика (в данном случае в пользу Общества), индивидуальный предприниматель ФИО4 в корпоративном споре не является надлежащим ответчиком. Кроме того ФИО4, обосновывая недобросовестность поведения истца ФИО2 в корпоративных отношениях, ссылается на то, что ФИО2 подделана подпись ФИО4 в соглашении о порядке владения и пользования иным общим нежилым помещением от 20.03.2021.

Заявлением (л.д. 88) исковые требования в части взыскания денежных средств уменьшены, истец просит взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО4 денежные средства в размере 900 000 руб., ссылаясь при этом на производство между Обществом и данным лицом зачета взаимных требований на общую сумму 150 000 руб. (в пользу сособственника помещения ФИО4 по арендной плате в размере 75 000 руб. за август 2022 года и 75 000 руб. за сентябрь 2022 года).

Данные уточненные исковые требования были приняты судом к рассмотрению определением от 26.09.2022 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец при этом заявил письменное ходатайство о фальсификации представленного ответчиком доказательства, - соглашения от 20.03.2021 о порядке владения и пользования имуществом.

Кроме того, ФИО2 представил в материалы дела дополнительные пояснения от 27.09.2022, уточнил обстоятельства начала деятельности Общества по оказанию стоматологических услуг населению (с 17.08.2020), пояснил, что 50% от арендной платы, полученной по договору аренды от 01.08.2020 передавались ФИО4, как сособственнику помещения (представлены чеки), либо использовались по договоренности с ФИО4 на нужды Общества. ФИО2, в свою очередь, также указывает на подложность представленного ответчиком ФИО4 соглашения, на то, что таковое с его стороны не подписывалось.

Ответчик ФИО4 представила в дело дополнительные пояснения от 18.10.2022, в которых указала, что никаких договоренностей о том, что не будет заключаться договор аренды между Обществом и ФИО4 на период с 01.08.2020 по 31.09.2020 не имелось, денежные средства от Общества в счет арендных платежей она не получала, необходимости в ремонте помещений не имелось, поскольку в августе 2020 года ремонт был окончен, начался прием пациентов. На ремонт и покупку оборудования денежные средства были получены обществом посредством оформления займов на сумму более 7 млн.рублей. ФИО2 заключил договор аренды на половину помещения. Поскольку ФИО3 не является сособственником помещений, денежные поступления от арендных платежей не могли направляться на нужды Общества.

В предварительном судебном заседании 19.10.2022 представитель истца ФИО2 пояснил, что с учетом неотносимости к существу спора представленного ответчиком соглашения от 20.03.2021, предметом которого является иное помещение нежели передано по оспариваемому договору аренды, оценивать указанный документ на фальсификацию оснований не имеется.

Поскольку соглашение от 20.03.2021 о порядке владения и пользования иным помещением не может иметь какое-либо доказательственное значение в рамках настоящего спора, таковое не подлежит оценке судом на предмет его фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В дополнительных пояснениях от 24.11.2022 ФИО4 указала, что платежные документы о перечислении в ее пользу семь раз по 45 000 руб. не свидетельствуют о компенсации ей арендной платы по договору от 01.08.2020, поскольку такие денежные средства получены не от Общества, а от ФИО2, без указания в назначении платежа «за арендную плату..». Сообщает также, что в ее адрес не поступили заявления о зачете за последующие месяцы аренды, однако истец должен уменьшить исковые требования с учетом необходимости проведения такого зачета.

Выслушав представителя истца ФИО2, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Алмаз» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 06.02.2020. Участниками Общества являются: ФИО4 с долей в уставном капитале 34%, а также ФИО2 и ФИО3 – с принадлежащими им долями в уставном капитале Общества по 33% каждому.

Руководителем Общества с 15.12.2020 по 23.03.2022 являлась ФИО4

В соответствии с частью 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ (далее - Закон об ООО, в редакции на дату заключения оспариваемой сделки) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания; указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации), в том числе занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Поскольку договор аренды от 30.09.2021 совершен между Обществом и его руководителем ФИО4, предполагается его заключение на выгодных для контрагента Общества условиях, согласно ст. 45 Закона об ООО в таком случае необходимо было получить одобрение участников Общества на ее совершение.

Как следует из пункта 3 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Такое одобрение не было получено ни на момент заключения сделки, ни в последующем, что не оспаривается ответчиками.

Пунктом 6 статьи 45 Закона об ООО (в редакции действующей на момент совершения сделки) установлено следующее.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Указанные разъяснения применения положений ст. 174 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации изложены в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункт 93).

Согласно выписке из ЕГРН по состоянию на 18.08.2022 нежилое помещение с кадастровым номером 11:20:0602006:4003 площадью 149,7 кв.м. (помещение Н-13), расположенное по адресу: <...> (далее – Спорное помещение), принадлежит на праве собственности в равных долях ФИО4 и ФИО2, государственная регистрация прав произведена 17.11.2020.

Судом установлено, что между Обществом «Алмаз» (арендатор) и индивидуальным предпринимателем ФИО4 (арендодатель) был заключен договор от 30.09.2021, согласно которому в аренду Обществу была передана часть Спорного помещения на срок с 01.10.2021 по 31.08.2022.

Согласно пунктам 4.1 и 4.2. договора размер ежемесячной арендной платы по нему составляет 250 000 рублей.

При этом согласно договору аренды от 30.09.2021 между вторым сособственником указанного Спорного помещения ФИО2 и Обществом «Алмаз» размер арендной платы за такое помещение на тот же период аренды установлен в размере 75 000 рублей в месяц.

Таким образом, размер арендной платы в оспариваемом договоре выше более чем в три раза, что, по мнению истцов, свидетельствует о заключении договора с ФИО4 в ущерб интересам Общества.

Суд, оценив представленные сторонами доказательства, признает заявленные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Доводы ФИО4 о том, что величина арендной платы, установленная в оспариваемом договоре аренды, была установлена ею с учетом необходимости компенсации ей величины арендной платы, полученной единолично вторым сособственником такого помещения ФИО2 в рамках заключенного с ним договора аренды от 01.08.2020 за предыдущий период аренды, не может быть принята судом во внимание.

Так, арендатором и плательщиком арендной платы по указанным договорам является не ФИО2, а Общество, в силу чего доводы о компенсации некой недополученной ФИО4 выгоды от предыдущих арендных отношений, не может являться надлежащим обоснованием увеличения для Общества в разы размера арендной платы по сравнению с аналогичным договором аренды с другим сособственником имущества за тот же период аренды.

Кроме того, ФИО2 в материалы дела представлены чеки, свидетельствующие о перечислении им в пользу ФИО4 денежных средств по 45 000 рублей с марта по сентябрь 2021 года ежемесячно (л.д. 96-102). Назначение платежей в указанных документах не указано. ФИО2 пояснил, что указанные платежи производились им в пользу ФИО4 в качестве компенсации от полученной им от Общества арендной платы за аренду принадлежащего им помещения по договору аренды от 01.08.2020.

Таким договором арендная плата установлена в размере 90 000 рублей в месяц. Указанный договор аренды в судебном порядке не оспорен. При этом ФИО4 не указала, в счет каких иных обязательств производились ФИО2 в ее адрес вышеуказанные платежи.

Таким образом, суд пришел к выводу, что истцами доказан факт причинения ущерба Обществу оспариваемой сделкой, одобрение которой не было получено в установленном порядке.

В силу изложенного исковые требования о признании договора аренды недвижимого имущества от 30.09.2021, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «Алмаз», недействительной сделкой подлежат удовлетворению судом.

Вопреки доводам ФИО4, прекращение действия договора не может являться основанием для отказа в удовлетворении требований о признании такого договора недействительным.

Истцы просят суд взыскать с ФИО4 в пользу Общества убытки, причиненные Обществу указанной сделкой. Размер ущерба определен как разница между размером арендной платы по аналогичному договору аренды от 30.09.2021, заключенному со вторым собственником Спорного помещения ФИО2, и размером арендной платы, предусмотренным оспариваемой сделкой, исходя из фактически произведенных Обществом в пользу ФИО4 арендных платежей.

Согласно расчету сумма ущерба составляет 1 050 000 рублей.

В материалы дела представлены копии платежных поручений (л.д. 24-29) о перечислении Обществом в пользу ФИО4 в общей сложности 1 500 000 рублей по договору аренды от 30.09.2021 за период аренды октябрь 2021 – март 2022 гг. (250 000 * 6 месяцев)

За то же период по другому договору аренды от 30.09.2021 общий размер арендных платежей составил 450 000 руб. (75 000 * 6 месяцев).

Таким образом, разница в арендных платежах за указанный период составляет 1 050 000 рублей, которую истцы просят взыскать с ФИО4 в пользу Общества.

Исковые требования в указанной части уменьшены до 900 000 рублей, с учетом произведенного зачета взаимных обязательств Общества и ФИО4 (по арендной плате за август и октябрь 2022 года), что не оспаривается лицами, участвующими в деле. Уменьшение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Доказательств проведения зачета (уведомлений о таком зачете) за последующие месяцы аренды в материалы дела не представлено.

Поскольку факт причинения ущерба доказан истцами (в материалы дела представлены платежные документы о перечислении ФИО4 со стороны Общества денежных средств ежемесячно в размере 250 000 рублей в счет исполнения обязательств по такому договору за период аренды с октября 2021 по март 2022 года), требования о возмещении ущерба подлежат удовлетворению судом в полном объеме.

При этом суд отклоняет доводы ФИО4 о том, что она является ненадлежащим ответчиком по спору, поскольку по исковым требованиям о признании сделки недействительной являются стороны такой сделки. Вопреки доводам ФИО4, действующее арбитражное процессуальное законодательство не исключает возможности в корпоративных спорах привлечения на стороне ответчика общества по требованиям о взыскании в его пользу с участника такого общества суммы причиненных ему убытков. В таком случае участники общества действуют в качестве истцов в интересах общества (так называемые косвенные иски).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат возмещению ФИО4, с учетом объема удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор аренды недвижимого имущества от 30.09.2021, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО4 (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Алмаз» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) денежные средства в размере 900 000 руб.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 13 500 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) в пользу ФИО3 13 500 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 1 250 руб. государственной пошлины.

Возвратить ФИО3 из федерального бюджета 1 250 руб. государственной пошлины.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья Н.В. Кокошина