Решение от 23 февраля 2026 г. АС Красноярского края

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

24 февраля 2026 года

Дело № А33-30454/2023

Красноярск

Резолютивная часть решения вынесена в судебном заседании 19 февраля 2026 года.

В полном объёме решение изготовлено 24 февраля 2026 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «БЕРЕЗОВСКАЯ МЕБЕЛЬНАЯ ФАБРИКА» (ИНН 2404000289, ОГРН 1022400559565) в лице конкурсного управляющего Гордеевой Ирины Николаевны (ИНН 246108118352)

к обществу с ограниченной ответственностью ПРОИЗВОДСТВЕННО-КОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА «БЕРЕЗОВСКАЯ МЕБЕЛЬНАЯ ФАБРИКА» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании действительной стоимости,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Красноярскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>),

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО2,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «БЕРЕЗОВСКАЯ МЕБЕЛЬНАЯ ФАБРИКА» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью ПРОИЗВОДСТВЕННО-КОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА «БЕРЕЗОВСКАЯ МЕБЕЛЬНАЯ ФАБРИКА», к ФИО3 (далее – ответчики) о взыскании действительной стоимости доли в размере 31 377 591 руб.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 13.11.2023 возбуждено производство по делу.

Определением от 20.02.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №1 по Красноярскому краю.

Определением от 27.03.2024 судом принят отказ истца от иска в части требования о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ПРОИЗВОДСТВЕННО-КОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА «БЕРЕЗОВСКАЯ МЕБЕЛЬНАЯ ФАБРИКА» с ФИО3, производство по делу в указанной части прекращено.

Очередное судебное заседание по делу откладывалось на 19.02.2026.

Истец, ответчик, третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явились. Сведения о дате и месте слушания размещены в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 21.01.2026.

В ходе рассмотрения дела от истца в материалы дела поступило заявление о приостановлении производства по делу.

Истец просит приостановить производство по делу до рассмотрения спора об оспаривании сделки по вхождению в состав участников общества (внесение уставного капитала). По своей сути спор о признании недействительной сделкой внесение денежных средств и спора о взыскании действительной стоимости доли в этом же споре по сути своей не связаны и не могут рассматриваться как взаимно препятствующими.

Процессуальных препятствий для рассмотрения спора по существу судом не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 31.10.2018 по делу №А33-30693/2017 ООО «Березовская мебельная фабрика» признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением от 20.02.2021 ФИО4 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 06.09.2021 конкурсным управляющим ООО «Березовская мебельная фабрика» утвержден ФИО5.

Определением от 05.06.2022 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим ООО «Березовская мебельная фабрика» утвержден ФИО6.

Определением от 27.09.2022 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 19.07.2023 по делу № А33-30693/2017 конкурсным управляющим ООО «Березовская мебельная фабрика» утверждена ФИО1.

Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, действуя от имени ООО «Березовская мебельная фабрика», конкурсный управляющий указала, что в рамках дела о банкротстве данного общества установлено следующее.

14.02.2020 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО4 о признании сделки недействительной, заявление принято к производству суда (обособленный спор № А33-30693-5/2017), с учетом уточнений прежний конкурсный управляющий просил признать недействительными сделками:

- передачу ООО «Березовская мебельная фабрика» принадлежащего ему имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО ПКФ «Березовская мебельная фабрика» на основании актов приема-передачи имущества №1 от 09.01.2017 и №2 от 09.01.2017 и Протокола №1 от 19.12.2016 общего собрания участников ООО ПКФ «Березовская мебельная фабрика».

- передачу ФИО3 от ООО ПКФ «Березовская мебельная фабрика» оборудования в составе: Кромкооблицовочный станок GB-60-10; Станок для снятия свесов RС91-СR-91; Форматно-раскроечный станок FL-3200 Мах; Кромкооблицовочный станок модель FL-530; Принтер РЗДО-2550; Переносная газогенераторная установка.

Также прежний конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделок.

Определением от 09.05.2022 в удовлетворении заявления отказано. Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 определение Арбитражного суда Красноярского края от 09.05.2022 оставлено без изменения.

Вместе с тем в определении суда от 09.05.2022 указано следующее.

«Согласно протоколу общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы «Березовская мебельная фабрика» от 19.12.2016, ФИО7 (директор общества с ограниченной ответственностью «Березовская мебельная фабрика» и ФИО3 принято решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы «Березовская мебельная фабрика», уставный капитал общества установлен в размере 32 273 799 руб. 17 коп. На момент регистрации общества уставный капитал распределяется следующим образом: 32 263 799 руб. 17 коп. (99,9%) - общество с ограниченной отвественностью «Березовская мебельная фабрика», 10 000 руб. (0,1%) – ФИО3.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО ПКФ «Березовская мебельная фабрика» от 11.10.2017 рассмотрено заявление должника о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Принято решение о выплате должнику действительной стоимости его доли, составляющей 99,9% доли в уставном капитале. Доля должника перераспределена в пользу ФИО3

В письме от 21.11.2019 конкурсный управляющий предложил должнику произвести выплату действительной стоимости доли должника в уставном капитале ООО ПКФ «Березовская мебельная фабрика».

Передав спорное имущество, должник стал участником ООО ПКФ «Березовская мебельная фабрика» с размером доли 99,9%, получил корпоративный контроль над вновь созданным обществом. После выхода должника из состава участников ООО ПКФ «Березовская мебельная фабрика» в октябре 2017 года у него возникло право требования выплаты действительной стоимости доли, которое было реализовано должником. Однако доказательства осуществления такой выплаты в материалы дела не представлены.».

Нынешний конкурсный управляющий, полагая, что, передав спорное имущество, должник стал участником ООО ПКФ «Березовская мебельная фабрика» с размером доли 99,9%, а размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате, составляет 31 377 591 руб. (31 409 000 * 99,9%), обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Изначально ФИО1 просила солидарного взыскания с ООО ПКФ «Березовская мебельная фабрика» и с ФИО3 действительной стоимости доли, однако в дальнейшем отказалась от требований к последней и отказ принят судом определением от 27.03.2024.

Налоговый орган поддержал требования ФИО1, а также в ответ на требование суда представил копию бухгалтерской отчетности ООО ПКФ «Березовская мебельная фабрика» за 2017 год, пояснив, что за 2016 год бухгалтерская отчетность организацией не сдавалась.

Ответчик в удовлетворении исковых требований просил отказать, ссылаясь на необоснованность размера действительной стоимости доли, а также заявил о пропуске срока исковой давности.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 29.07.2017, действовавшей на дату заявления должника о выходе из общества) (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной к обществу, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 29.07.2017, действовавшей на дату заявления должника о выходе из общества) доля или часть доли переходит к обществу с даты:

1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;

2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества;

3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона;

4) вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона;

5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;

6) оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.

В ходе рассмотрения исковых требований ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из материалов дела, заявление общества о выходе из состава участников датировано 11.10.2017, следовательно, срок выплаты истекал 12.01.2018 по пункту 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Письмом от 21.11.2019 бывший конкурсный управляющий предложил должнику произвести выплату действительной стоимости доли.

В дальнейшем 14.02.2020 ФИО4, являясь независимым руководителем должника, подал заявление об оспаривании сделки в рамках дела о банкротстве общества № А33-30693-5/2017.

Таким образом, не позднее, чем по состоянию на 14.02.2020 конкурсный управляющий мог и должен был узнать о том, что выплата доли не производилась и своевременно обратиться в суд с исковым заявлением.

Вместе с тем настоящий иск поступил в суд 20.10.2023 посредством системы «Мой Арбитр» (дата регистрации – 23.10.2023), то есть за пределами трехлетнего срока.

Оснований для восстановления срока исковой давности суд не усматривает, уважительность причин пропуска не установлена.

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Исследовав обстоятельства, имеющие значение для дела, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в связи с истечением срока исковой давности.

Дополнительно суд отмечает, что истец, несмотря на неоднократные предложения суда, не обосновал сам размер действительной стоимости доли (не рассчитал и не представил доказательства размера чистых активов по состоянию на 31.12.2017, о назначении судебной экспертизы не заявил), в результате чего он несет негативные последствия несовершения им процессуальных действий.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче иска государственная пошлина истцом не уплачивалась, предоставлялась отсрочка ее уплаты, следовательно, в связи с отказом в удовлетворении исковых требований с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию 179 888 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «БЕРЕЗОВСКАЯ МЕБЕЛЬНАЯ ФАБРИКА» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании действительной стоимости доли отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БЕРЕЗОВСКАЯ МЕБЕЛЬНАЯ ФАБРИКА» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 179 888 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Н.М. Григорьев