Решение от 5 марта 2020 г. по делу № А09-6769/2019

Арбитражный суд Брянской области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Решение

Дело №А09-6769/2019
город Брянск
05 марта 2020 года
Резолютивная часть решения оглашена 27.02.2020.

Полный текст решения изготовлен 05.03.2020.


Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Артемьевой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сиваковой Л.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1, п.г.т. Погар Брянской области,

о признании общества с ограниченной ответственностью «Титан Строй», г. Брянск, несостоятельным должником (банкротом),

при участии в судебном заседании:

временный управляющий ФИО2, паспорт;

от должника: ФИО3 - руководитель, паспорт;

иные лица, участвующие в деле: не явились, извещены;



УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - ИП ФИО1) обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Титан Строй» (241047, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее - ООО «Титан Строй») несостоятельным должником (банкротом).

При решении вопроса о принятии заявления к производству судом установлено, что заявителем были допущены нарушения требований Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и арбитражного процессуального законодательства, в связи с чем заявление было оставлено без движения определением суда от 03.07.2019.

Определением суда от 29.07.2019 в связи с устранением обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без движения, заявление кредитора принято к производству арбитражного суда, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя к должнику.

Определением от 25.10.2019 (резолютивная часть определения оглашена 21.10.2019) заявление кредитора признано обоснованным, в отношении ООО «Титан Строй» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие». Данным определением назначено судебное заседание по рассмотрению по рассмотрению отчета временного управляющего должника.

Определением суда от 30.01.2020 процедура наблюдения в отношении ООО «Титан Строй» продлена до 29.02.2020. Судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего ООО «Титан Строй» ФИО2 отложено на 27.02.2020.

Этим же определением суд обязал временного управляющего ООО «Титан Строй» ФИО2 представить в Арбитражный суд Брянской области отчет о своей деятельности, сведения о финансовом состоянии должника и предложения о возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных в пункте 7 статьи 12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

26.02.2020 в суд поступил протокол первого собрания кредиторов ООО «Титан Строй», состоявшегося 21.02.2020, содержащий ходатайство о признании должника банкротом и введении конкурсного производства, а также отчет временного управляющего от 21.02.2020, анализ финансового состояния, заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного и фиктивного банкротства, заключение о наличии или отсутствии оснований для оспаривания сделок должника.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайтах Верховного Суда Российской Федерации (http://vsrf.ru/) и Арбитражного суда Брянской области (http://www.bryansk.arbitr.ru/).

Суд счел возможным провести судебное заседание в отсутствие иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании временный управляющий ФИО2 отчитался о результатах проведения процедуры наблюдения в отношении должника, ходатайство о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении процедуры конкурсного производства поддержал в полном объеме, указал о невозможности восстановления платежеспособности должника, пояснил, что должник располагает имуществом, необходимым для покрытия расходов в деле о банкротстве.

Представитель должника пояснил, что замечаний по результатам проведения процедуры наблюдения не имеется, выводы, изложенные в отчете временного управляющего, отражают реальную ситуацию о невозможности восстановления платежеспособности должника.

Выслушав пояснения присутствующих в судебном заседании временного управляющего и представителя должника, изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Титан Строй» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.12.2012 за основным государственным регистрационным номером <***>, состоит на налоговом учёте в Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Брянску, идентификационный номер налогоплательщика <***>. Единственным учредителем (участником) юридического лица, а также лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества является генеральный директор ФИО3 (л.д. 37-42).

Основным видом деятельности должника является строительство жилых и нежилых зданий.

В порядке, предусмотренном статьёй 28 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), временный управляющий опубликовал в газете «Коммерсантъ» № 202 от 02.11.2019 сообщение о введении в отношении ООО «Титан Строй» процедуры наблюдения и утверждении временного управляющего.

Как следует из отчета временного управляющего, в ходе процедуры наблюдения в реестр требований кредиторов ООО «Титан Строй» на дату проведения первого собрания кредиторов включены требования кредиторов в общей сумме 3 985 509 руб. 47 коп.

В соответствии с требованиями пункта 2 статьи 67 Закона о банкротстве временный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности и протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных пунктом 7 статьи 12 настоящего Федерального закона, не позднее чем за пять дней до даты заседания арбитражного суда, указанной в определении арбитражного суда о введении наблюдения.

К отчету временного управляющего прилагаются:

- заключение о финансовом состоянии должника;

- заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника;

- обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

Согласно положениям статьи 70 Закона о банкротстве, анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом.

В связи с необходимостью проведения анализа финансового состояния должника и в целях выявления имущества должника, временным управляющим были сделаны запросы в УГИБДД УМВД России по Брянской области, Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области, Государственную инспекцию по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Брянской области, ИФНС России по г. Брянску и другие регистрирующие органы.

Как следует из ответов регистрирующих органов на запросы временного управляющего, имущество (зарегистрированные на него права) у должника отсутствует.

При этом УГИБДД УМВД России по Брянской области письмом от 04.02.2020 исх. №13/1034 представило информацию о регистрационных действиях в отношении транспортных средств, ранее зарегистрированных за должником.

Как указал в отчете временный управляющий, балансовая стоимость имущества должника по состоянию на 01.01.2018 составляет 32 806 тыс.руб., при этом по состоянию на 01.01.2019 балансовая стоимость имущества должника составляет 600 тыс.руб. - дебиторская задолженность.

Инвентаризация имущества должника и оценка его рыночной стоимости временным управляющим в процедуре наблюдения не проводились.

При проведении анализа финансовой деятельности должника временным управляющим установлено следующее:

- в течении анализируемого периода с 01.01.2017 по 01.01.2019 должник не имел оборотных средств для ведения хозяйственной деятельности и погашения срочных обязательств;

- баланс предприятия имеет неудовлетворительную структуру, значение коэффициента восстановления платежеспособности составляет 0,745, что свидетельствует об отсутствии возможности восстановить платежеспособность должника;

- значительное снижение чистой прибыли и уровня доходности;

- предприятие убыточно за весь анализируемый период.

Анализ финансового состояния ООО «Титан Строй», проведённый на основании бухгалтерской и налоговой отчётностей, а также справок и иной документации, представленной государственными учреждениями, по мнению временного управляющего должника, свидетельствует о том, что предприятие неплатежеспособно, восстановление платежеспособности должника невозможно, целесообразно признание должника несостоятельным (банкротом) и введение процедуры конкурсного производства.

Кроме того временный управляющий пришел к выводу об отсутствии признаков фиктивного банкротства ООО «Титан Строй», выявлены признаки преднамеренного банкротства по коэффициентам, при этом не выявлены сделки, заключенные или исполненные на условиях, не соответствующим рыночным.

Временным управляющим ФИО2 сделан вывод о том, что должник располагает имуществом, достаточным для покрытия судебных расходов и выплаты вознаграждения арбитражному управляющему.

Согласно статье 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей влечет признание арбитражным судом такого должника несостоятельным (банкротом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 73 Закона о банкротстве к компетенции первого собрания кредиторов относятся:

- принятие решения о введении финансового оздоровления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством;

- принятие решения о введении внешнего управления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством;

- принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

- образование комитета кредиторов, определение количественного состава и полномочий комитета кредиторов, избрание членов комитета кредиторов;

- определение дополнительных требований к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего;

- определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий;

- выбор реестродержателя из числа реестродержателей, аккредитованных саморегулируемой организацией;

- решение иных предусмотренных настоящим Федеральным законом вопросов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

21.02.2020 состоялось первое собрание кредиторов ООО «Титан Строй», на котором присутствовали конкурсные кредиторы, обладающие в совокупности 100% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

На данном собрании кредиторов приняты следующие решения:

- отчет временного управляющего принять к сведению;

- обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

- не избирать комитет кредиторов, а его функции возложить на собрание кредиторов;

- не определять дополнительных требований к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего ООО «Титан Строй»;

- конкурсным управляющим утвердить из числа членов Ассоциации МСРО «Содействие»;

- поручить ведение реестра требований кредиторов арбитражному управляющему;

- избрать представителем собрания кредиторов - УФНС России по Брянской области.

Согласно положениям статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Поскольку по результатам анализа финансового состояния должника восстановление платежеспособности ООО «Титан Строй» не представляется возможным, наличие признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, подтверждается материалами дела, имеется ходатайство первого собрания кредиторов о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении указанного ходатайства.

В силу пункта 2 статьи 124 Закона о банкротстве конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

С учётом изложенного, суд приходит к выводу о признании ООО «Титан Строй» несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на пять месяцев, то есть до 27 июля 2020 года.

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве предусмотрено, что выбор арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Первым собранием кредиторов ООО «Титан Строй» принято решение об утверждении в качестве конкурсного управляющего должника арбитражного управляющего из числа членов Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

Заявленной саморегулируемой организацией - Ассоциацией «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие» - арбитражному суду на утверждение в качестве конкурсного управляющего ООО «Титан Строй» представлена кандидатура арбитражного управляющего ФИО2.

Согласно пункту 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьёй 45 настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьей 45 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Согласно информации, представленной Ассоциацией «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие», арбитражный управляющий ФИО2 соответствует требованиям, установленным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, поэтому может быть утвержден в качестве конкурсного управляющего должника.

В материалах дела имеется заявление, в котором арбитражный управляющий ФИО2 выразил свое согласие быть утвержденным в качестве конкурсного управляющего ООО «Титан Строй».

Согласно пункту 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов.

Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет тридцать тысяч рублей в месяц.

Что касается суммы процентов по вознаграждению конкурсного управляющего, то данная сумма подлежит расчету конкурсным управляющим в порядке, установленном пунктом 13 статьи 20.6 Закона о банкротстве, который будет проверен арбитражным судом при разрешении вопроса о завершении процедуры конкурсного производства.

В силу статьи 59 Закона о банкротстве все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди. В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 45, 124, 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167, 169-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Процедуру наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Титан Строй» (241047, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>) прекратить.

Ходатайство первого собрания кредиторов о признании общества с ограниченной ответственностью «Титан Строй» несостоятельным должником (банкротом) удовлетворить.

Признать общество с ограниченной ответственностью «Титан Строй» (241047, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным должником (банкротом), открыть конкурсное производство сроком пять месяцев, то есть до 27.07.2020.

Утвердить конкурсным общества с ограниченной ответственностью «Титан Строй» ФИО2 (ИНН <***>; регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих: 3754; адрес для направления корреспонденции: 241012, г.Брянск, а/я 2), члена Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего, а также вопроса о продлении срока конкурсного производства или о завершении конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью «Титан Строй» на 11 часов 45 минут 27 июля 2020 года. Заседание состоится в помещении суда по адресу <...>, кабинет № 706.

Настоящее решение подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца с даты его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.


Судья О.А.Артемьева