Постановление от 19 марта 2025 г. по делу № А56-10296/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 марта 2025 года

Дело №

А56-10296/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Колесниковой С.Г., Троховой М.В.,

при участии ФИО1 (паспорт), ФИО2 (паспорт) и его представителя ФИО3 (допущен по устному ходатайству),

рассмотрев 06.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024 по делу № А56-10296/2022/сд.4,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2022 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Агро-Актив», адрес: 644049, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, о признании общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная многопрофильная компания», адрес: 197701, Санкт-Петербург, <...>, лит. А, кв. 7, ИНН <***>, ОГРН <***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 14.06.2022 заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4.

Решением от 13.12.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4

Конкурсный управляющий ФИО4 обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными заключенных Обществом и индивидуальным предпринимателем ФИО1 договоров на оказание консультационных услуг от 01.09.2019 № 01/09/2019, 01.01.2020 № 01/01/2020, 11.01.2021 № 11/01/2021 и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу 4 932 955 руб.

Определением от 25.05.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе бывший руководитель должника ФИО2 просит отменить определение от 25.05.2024 и постановление от 17.10.2024 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ФИО2 ссылается на неисследованность судами вопроса об экономической целесообразности заключения договора в 2019 году – до даты включения ответчика в реестр недобросовестных поставщиков. По мнению подателя жалобы, конечным выгодоприобретателем в результате заключения оспариваемых договоров являлось общество с ограниченной ответственностью «Поставка-Агро», а не должник.

ФИО2 также указал, что не признает свою подпись на оспариваемых договорах.

В отзыве ФИО1 возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

Конкурсный управляющий ФИО4 в отзыве поддержала доводы кассационной жалобы.

В судебном заседании ФИО2 и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы, а ФИО1 возражала против ее удовлетворения.

Законность определения от 25.05.2024 и постановления от 17.10.2024 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, между Обществом в лице генерального директора ФИО2 (заказчик) и ФИО1 (исполнитель) заключены рамочные договоры на оказание консультационных услуг: договоры от 01.09.2019 № 01/09/2019, 01.01.2020 № 01/01/2020 и 11.01.2021 № 11/01/2021.

Предметом спорных договоров являлось оказание исполнителем на основании заданий заказчика консультационных услуг по вопросам хозяйственной деятельности. Согласно условиям договоров консультационные услуги включали в себя подготовку и предоставление консультаций и разъяснений по вопросам коммерческой деятельности и управления заказчика; подготовку и предоставление консультаций по вопросам бухгалтерского учета и отчетности заказчика; подготовку и предоставление консультаций по иным вопросам хозяйственной деятельности заказчика.

Стороны договорились, что консультационные услуги могут оказываться исполнителем устно в офисе исполнителя или в офисе заказчика; письменно; с составлением проектов необходимых хозяйственных, экономических и иных документов.

Пунктом 1.4 договоров предусмотрено, что перечень конкретных заданий исполнителю на каждый отдельный этап исполнения определяется заказчиком самостоятельно и доводится исполнителю устно или письменно в срок, достаточный для подготовки консультаций и разъяснений.

Результаты услуг (работ), определяемых по спорным договорам, являются исключительной собственностью заказчика. После подписания акта приема-передачи услуг (работ) исполнитель имеет право не сохранять подготовленные материалы и результаты услуг (работ), размещенные на электронных и бумажных носителях заказчика (пункт 1.5).

По итогам исполнения вышеперечисленных договоров стороны подписали акты сдачи-приемки услуг, из которых следует, что обязательства исполнителя по договорам исполнены надлежащим образом, сторона заказчика по объему и качеству оказанных услуг претензий не имеет. Все акты подписаны от имени Общества ФИО2

Оказанные ФИО1 услуги оплачены должником, при этом каких-либо претензий со стороны заказчика к ФИО1 до возбуждения настоящего обособленного спора не были предъявлены.

Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на мнимость договоров ввиду отсутствия конкретной информации, касающейся оказанных услуг, и сведений о том, какие непосредственно услуги были реально указаны.

Заявитель также просил признать сделки недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку у должника в период заключения оспариваемых договоров отсутствовало имущество и Общество отвечало признакам неплатежеспособности. Кроме того, конкурсный управляющий ссылался на аффилированность сторон сделок.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции от бывшего руководителя должника ФИО2 поступил отзыв, в котором он указал, что прошло длительное время после заключения спорных договоров, поэтому он не может пояснить обстоятельства их заключения, а также объем работ, который был выполнен ответчиком. ФИО2 указал на отсутствие у него документов по вышеуказанным договорам и сообщил, что затрудняется пояснить, выполняла ли ФИО1 для Общества какие-либо работы и оказывала ли какие-либо услуги, в связи с чем ФИО2 не может утверждать о законности оплаты по указанным договорам со стороны Общества в адрес ответчицы.

Однако на стадии апелляционного и кассационного обжалования определения от 25.05.2024 ФИО2 изменил правовую позицию и стал утверждать, что не подписывал договоры и акты выполненных работ.

Между тем ФИО2 не заявлял о фальсификации доказательств, не просил провести почерковедческую экспертизу, не представил приемлемых объяснений неоднократных перечислений Обществом в пользу ФИО1 денежных средств со ссылками на оспариваемые договоры и акты.

ФИО1 при рассмотрении спора в суде первой инстанции в целях опровержения довода конкурсного управляющего о мнимости спорных договоров представила расшифровки к актам оказанных услуг, в которых подробно изложены действия, совершенные ФИО1 Ответчик детально описала весь объем работ, который был в основном сконцентрирован на участиях в аукционах и их проработке. Экономическая обоснованность для должника в заключении с ответчиком вышеуказанных договоров обусловлена основной деятельностью должника и ее масштабами.

Судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка тому обстоятельству, что указанные расшифровки составлены ответчиком в одностороннем порядке и не подписаны от имени Общества: по условиям договоров составление расшифровок не требовалось и не предусматривалось. Представление данных расшифровок обусловлено необходимостью раскрытия перед судом, конкурсным управляющим и кредиторами обстоятельств оказания услуг и их объема в опровержение позиции заявителя о мнимости и убыточности сделок, что является добросовестным поведением ответчика и свидетельствует о надлежащей реализации процессуальных прав.

ФИО2 не приводит никаких конкретных и мотивированных возражений против обстоятельств, установленных судами, и произведенной судами оценки имеющихся в деле доказательств.

Подателем кассационной жалобы не опровергнут допустимыми доказательствами вывод судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности того, что ФИО1 своими действиями причинила вред имущественным интересам кредиторов должника.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024 по делу № А56-10296/2022/сд.4 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

С.Г. Колесникова

М.В. Трохова