Решение от 16 апреля 2021 г. по делу № А82-18151/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-18151/2020
г. Ярославль
16 апреля 2021 года
Резолютивная часть решения оглашена 06.04.2021.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кашириной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смирновой Ю.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «ТД Пересвет» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 1 367 290,72 руб.

при участии:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности от 26.02.2020

от ответчика – ФИО4, представитель по доверенности от 11.01.2021

установил:

ФИО2 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТД Пересвет» о взыскании 1 367 290,72 руб., в том числе 1 311 600 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 55 690,72 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2019 по 06.09.2020.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик иск не признал. Полагает, что истец не имеет права на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества, так как доля им не оплачена. Действиями ФИО2 обществу причинены убытки в связи с заключением им фиктивных сделок. Размер действительной стоимости доли определен истцом неверно, так как бухгалтерская отчетность, предоставленная обществом в налоговый орган, недостоверна. Для определения размера действительной стоимости доли необходимы специальные познания, по делу должна быть проведена экспертиза после того, как бухгалтерская документация будет возвращена органами полиции.

Ответчик заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела. Истец возражал против заявленного ходатайства. Ходатайство судом рассмотрено, отклонено как необоснованное.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

ООО «ТД Пересвет» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.04.2012.

ФИО2 являлся участником ООО «ТД Пересвет» с долей 10% в уставном капитале общества.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 25.10.2020 участниками общества являются ФИО5 (10% доли в уставном капитале общества) и ФИО6 (90% доли в уставном капитале общества). Единоличным исполнительным органом общества является ФИО6

22.10.2019 ФИО2 оформил заявление о выходе из состава участников ООО «ТД Пересвет». Заявление удостоверено нотариально, получено обществом 22.10.2019, что следует из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ТД Пересвет» от 22.10.2019. Соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 30.10.2019.

Истец произвел расчет действительной стоимости доли исходя из информации о бухгалтерской отчетности ООО «ТД Пересвет» из открытых источников. Стоимость чистых активов общества на 31.12.2018 составила 13 126 000 руб. Соответственно, действительная стоимость доли истца, по расчету истца, составила 1 311 600 руб. Указанную сумму истец просит взыскать с ответчика, начислив на нее проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2019 по 06.09.2020 в соответствии со ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 55 690,72 руб. Исковые требования основаны на положениях ст.ст.8, 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, суд исходит из следующего.

Право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем подачи соответствующего заявления предусмотрено положениями статей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Право на выход участника из общества предусмотрено п. 5.2, п.7.1 Устава общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Оценка активов общества с ограниченной ответственностью осуществляется на основании Порядка оценки стоимости чистых активов акционерного общества, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз.

В соответствии с указанным документом под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету. При этом в состав активов, принимаемых к расчету, в качестве внеоборотных активов, отражаемых в первом разделе бухгалтерского баланса, входят нематериальные активы.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО действительная стоимость доли вышедшего участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

В подтверждение произведенного истцом расчета действительной стоимости принадлежащей истцу доли в уставном капитале общества к материалам дела приобщен бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2019, полученный истцом из открытых источников, согласно которому стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2018 составила 13 126 000 руб.

Ответчик, возражая против удовлетворения требований в заявленном размере, указывает, что в бухгалтерской отчетности содержатся неверные сведения, так как истцом заключались фиктивные сделки. Данный довод судом отклоняется как не подтвержденный документально. Иных данных ответчиком в материалы дела не представлено, контррасчет не произведен. Доказательств того, что при составлении бухгалтерского баланса за 2019 год (в котором содержатся сведения и по результатам 2018 года) использовались недостоверные данные, ответчиком не представлено. Кроме того, ФИО2 никогда не являлся директором общества, а был лишь его участником и работником.

Таким образом, суд полагает, что представленная истцом бухгалтерская отчетность является допустимым доказательством по делу.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд признает исковые требования обоснованными, основанными на законе, подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Довод ответчика о том, что истцом не оплачена доля в уставном капитале общества, в связи с чем он не имеет права претендовать на действительную стоимость доли, судом отклоняется как противоречащий материалам дела.

Нарушение обязанности по внесению вкладов при учреждении общества с ограниченной ответственностью влечет за собой наступление для участника последствий, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 16 Закона об ООО, в частности, в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона об ООО.

Решением собрания учредителей от 28.03.2012 по второму вопросу повестки заседания принято решение об образовании уставного капитала общества в размере 10 000 руб., который должен был быть оплачен денежными средствами на момент государственной регистрации общества в размере 50%, остальная часть – в течение года.

Из регистрационного дела ООО «ТД Пересвет» усматривается, что ФИО2 являлся участником общества, ему принадлежала доля в уставном капитале 10%, сведений о переходе доли истца обществу в материалах дела не имеется.

Согласно имеющейся в деле бухгалтерской отчетности общества за 2019 год уставный капитал общества составлял 10 000 руб. Задолженность по оплате доли в уставном капитале в бухгалтерской отчетности не отражена, доказательства иного не представлены.

Ни обществом, ни иными участниками с момента государственной регистрации общества не ставился вопрос о неоплате истцом доли в уставном капитале и переходе в связи с этим доли к обществу и реализации неоплаченной участником доли в порядке, предусмотренном статьей 24 Закона об ООО, то есть с момента создания общество считало истца полноправным его участником, владеющим соответствующей долей уставного капитала.

Кроме того, доля истца была распределена участнику общества ФИО6 именно после выхода истца из состава участников, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая регистрационная запись.

При таких обстоятельствах довод ответчика о том, что доля истца в уставном капитале общества не была оплачена, является необоснованным. Следовательно, истец по состоянию на дату выхода из общества имел право на долю в уставном капитале общества в размере 10% и, соответственно, право на выплату действительной стоимости доли.

Истец также просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 55 690,72 руб. за период с 01.12.2019 по 06.09.2020.

Учитывая, что факт невыплаты истцу действительной стоимости доли нашел свое подтверждение в ходе судебного разбирательства, требование истца о начислении процентов является правомерным. Вместе с тем, суд произвел перерасчет процентов, определив период их начисления с 23.01.2020 (по истечении 3-х месяцев со дня выхода – п.6.1 ст.23 Закона об ООО, п.7.3 Устава) по 06.09.2020. Проценты в сумме 43 666,25 руб. подлежат взысканию с ответчика, в остальной части требования о взыскании процентов отклоняются.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца на уплату государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчика пропорционально взысканной сумме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТД Пересвет» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 1 355 266,25 руб., в том числе 1 311 600 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТД Пересвет» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и 43 666,25 руб. процентов, а также 26 438 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Каширина Н.В.