Решение от 28 июня 2023 г. по делу № А43-420/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А43-420/2023

г. Нижний Новгород 28 июня 2023 года


Резолютивная часть решения объявлена 15.06.2023,

Решение в полном объеме изготовлено 28.06.2023,

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Андрюхиной Ю.Ю.,

(шифр дела 44-5), при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО «Магазин Кузнечихинский»

(ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Н.Новгород,

к ответчикам: ООО «Кофе ФИО2»

(ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Н.Новгород,

гр. ФИО3

при участии третьего лица: гр. ФИО4, г.Н.Новгород,

о признании соглашения об отступном от 18.01.2016 недействительным и применении последствий недействительности спорной сделки,

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО5, по доверенности от 19.07.2022, диплом,

от ответчиков: не явились,

от третьего лица: ФИО6, по доверенности от 08.06.2022, диплом,



установил:

ООО «Магазин Кузнечихинский» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к ООО «Кофе ФИО2», гр. ФИО3 о признании соглашения об отступном от 18.01.2016 недействительным и применении последствий недействительности спорной сделки.

Исковые требования основаны на статьях 10, 166, 168, 174 Гражданского кодекса РФ.

В процессе рассмотрения спора представитель истца настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Ответчики и третье лицо в удовлетворении предъявленных требований просили отказать, полагая, что права истца оспариваемым соглашением не нарушены; указали на отсутствие у истца права предъявления настоящего иска; отсутствие в материалах дела доказательств крупности, убыточности и заинтересованности оспариваемой сделки.

Также ответчиком ФИО3 заявлено о пропуске срока исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

21.05.2014 и 24.06.2014 между ООО «Магазин Купеческий» (Займодавец) и ООО «Кофе ФИО2» (Заемщик) заключены договоры беспроцентного займа, в соответствии с которыми займодавец перечислил заемщику сумму займа, а заемщик в свою очередь обязуется вернуть денежные средства в обусловленный договором срок.

Принятые в рамках договоров займа обязательства по возврату денежных средств в установленный договором срок ООО «Кофе ФИО2» не исполнены, в связи с чем ООО «Магазин Купеческий» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании задолженности по договорам займа.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 01.04.2021 исковые требования ООО «Магазин Купеческий» удовлетворены в полном объеме. Суд взыскал с ООО «Кофе ФИО2» 4 736 550 руб. задолженности, из которых: 3 470 000 руб. - основной долг, 1 266 550 руб. - неустойка за просрочку оплаты за период с 02.04.2020 по 01.04.2021, а также неустойку с суммы долга за период с 02.04.2021 по день ее фактической уплаты, исходя из 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки исполнения обязательства.

06.07.2021 ООО «Магазин Купеческий» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании ООО «Кофе ФИО2» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 23.11.2021 по делу №А43-21883/2021 производство прекращено в связи с отсутствием у должника возможности финансирования процедуры банкротства.

В последствии ООО «Магазин Купеческий» обратилось в рамках дела №А43-12848/2022 обратилось с заявлением о привлечении ФИО7 к субсидиарной ответственности.

При рассмотрении вышеуказанного спора ФИО7 представлены в материалы дела копия договора беспроцентного займа № 01/07-2014 от 08.07.2014 и платежное поручение, копия договора цессии от 29.12.2015, копия дополнительного соглашения к договору беспроцентного займа от 29.12.2015, соглашение об отступном от 18.01.2016 и расписка о поручении ФИО3 оборудования.

В соответствии с представленным документами, между ФИО4 (Цедент) и ФИО3 (Цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) от 29.12.2015, в рамках которого цедент передал цессионарию право требования с ООО «Кофе ФИО2» по договору беспроцентного займа № 01/07-2014 от 08.07.2014 на сумму 2 000 000 руб., по договору беспроцентного займа № 01/06-2014 от 04.06.2014 на сумму 1 200 000 руб.

Сторонами также заключено дополнительное соглашение от 29.12.2015 к договору уступки прав (цессии), согласно которому возврат суммы займа должен быть произведен не позднее 30 дней со дня предъявления требования о возврате денежных средств.

18.01.2016 между ФИО4 и ФИО3 заключено соглашение об отступном, согласно которому ООО «Кофе ФИО2» передает ФИО3 принадлежащее Обществу оборудование на сумму 890 474 руб. 56 коп. в счет погашения задолженности по договору займа № 01/07-2014 от 08.07.2014.

Истец полагает, что соглашение об отступном к договору беспроцентного займа № 01/07-2014 от 08.07.2014 заключено сторонам в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса РФ, является сделкой в которой имеется заинтересованность, крупной сделкой, по которой не было получено одобрение общего собрания участников ООО «Кофе ФИО2», а также заключено в нарушение пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ.

Так, по мнению истца, соглашение об отступном от 18.01.2016 в действительности не было заключено сторонами, которые его подписали; никому из участников ООО «Кофе ФИО2» не было известно о заключенных договоре цессии от 29.12.2015, дополнительном соглашении к договору беспроцентного займа от 29.12.2015, соглашении об отступном от 18.01.2016; в рамках соглашения об отступном ФИО3 передано имущество по заниженной цене, в целях квалификации данной сделки как не крупной и возможности не получения согласия других участников для ее совершения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей спорящих сторон, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (второй абзац пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Применительно к абзацу 3 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Следовательно, требование о признании сделки недействительной может быть заявлено лицом, не участвовавшим в договоре, только в силу прямого указания закона о праве на оспаривание сделки, а также при условии, что могут быть применены последствия недействительности ничтожной сделки, состоящие в возврате исполненного каждой из сторон (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В рассматриваемом деле правовым обоснованием для предъявления исковых требований является неисполнение ООО «Кофе ФИО2» решения суда по делу №А43-42081/2020.

В данном случае право на судебную защиту реализовано истцом путем обращения в суд с исковым заявлением о взыскании с ООО «Кофе ФИО2» задолженности по договору займа от 21.05.2014.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 07.04.2021 по делу №А43-42081/2020 требования истца удовлетворены.

При этом, с заявлением о возбуждении исполнительного производства в отношении должника ООО «Кофе ФИО2» истец обратился 19.04.2023, то есть после возбуждения производства по настоящему делу.

Исполнительное производство № 75336/23/52007-ИП от 25.04.2023, возбужденное на основании заявления истца не окончено, документальных доказательств невозможности исполнения решения суда в ходе исполнительного производства истцом в материалы дела не представлено.

Доводы истца об отсутствии у ООО «Кофе ФИО2» имущества, достаточного для удовлетворения требований в рамках исполнительного производства, опровергаются представленной в материалы дела бухгалтерской отчетностью Общества за 2016-2021 гг.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу, что истец не исчерпал, предусмотренный законом способ защиты нарушенного права путем взыскания задолженности в рамках исполнительного производства.

В данном случае избранный истцом способ защиты нарушенного права не приведет к восстановлению его законных интересов.

Несоответствие оттисков простой круглой печати ООО «Кофе ФИО2» в копии соглашения об отступном от 18.01.2016, в копии дополнительного соглашения к договору беспроцентного займа № 01/07-2014 от 08.07.2014 представленным на исследование образцам оттисков простой круглой печати ООО «Кофе ФИО2» не может служить безусловным основанием для признания оспариваемого соглашения недействительным.

По общему правилу в соответствии с действующим гражданским законодательством печать не является обязательным реквизитом при заключении сторонами договора, в связи с этим наличие или отсутствие печати на договоре не может являться основанием для признания сделки недействительной либо незаключенной, аналогичное правило действует в отношении иных документов (Определение Верховного Суда РФ от 03.12.2015 N 306-ЭС15-15197 по делу N А55-19550/2014).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для квалификации сделки как совершенной при злоупотреблении правом в материалы дела должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Доказательств заключения ответчиками оспариваемого соглашения с нарушением требований положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации материалы дела также не содержат.

Заключение ответчиками соглашения об отступном от 18.01.2016 не преследовало цель уклонения от исполнения обязательств перед истцом, поскольку заключено во исполнение иного обязательств, а именно договора займа № 01/07-2014 от 08.07.2014, заключенного между ФИО3 и ООО «Кофе ФИО2».

Доводы ответчика о том, что соглашение об отступном от 18.01.2016 в действительности не было заключено сторонами, опровергаются представленной в материалы дела заверенной нотариусом копией от 17.12.2019 соглашения об отступном (л.д. 166).

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент заключения соглашения от 18.01.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Аналогичные положения содержаться в пункте 5 статьи 46 Закона об ООО, согласно которым крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящий статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его учредителя.

Учитывая изложенное, сделки с заинтересованностью, крупные сделки, а также сделки, оспариваемые по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, могут быть признаны недействительными лишь по иску юридического лица, совершающего сделку, его участника, иного лица, прямо указанного в законе, которым истец по настоящему делу не является.

Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности судом рассмотрены и отклонены.

На основании пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

О наличии заключенного между ФИО3 и ООО «Кофе ФИО2» соглашения об отступном истцу стало известно в ходе рассмотрения дела №А43-12848/2022, в рамках которого с иском о привлечении ФИО7 к субсидиарной ответственности ООО «Магазин Кузнечихинский» обратилось 05.05.2022.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу, что срок исковой давности по требованию о признании соглашения об отступном недействительным и применении последствий его недействительности истцом не пропущен.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования оставлены судом без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

Р Е Ш И Л:

иск оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья Андрюхина Ю.Ю.